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        [投票软件][刷票软件][刷票公司][山东刷票公司]_[股东会]南威软件:2019年次暂且股东大会。会议资料

        作者: [投票软件][刷票软件][刷票公司][山东刷票公司]时间: 2019-09-01

        [股东会]南威软件:2019年次暂且股东大会。会议资料

        时间:2019年07月04日 16:57:58 中财网

        [股东会]南威软件:2019年次姑且股东大会。。会议资料








        南威软件股份公司[gōngsī]

        2019年次暂且股东大会。

        会议资料

        (603636)









        南威logo.jpg




















        ·泉州

        二〇一九年七月


        会议须知

        列位股东及股东代理人:

        为维护投资。者的权益,保障[bǎozhàng]南威软件股份公司[gōngsī](简称“公
        司”或“南威软件”)本次股东大会。的顺遂召开,依据[yījù]证券监视治理委员。
        会《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东大会。法则》等划定,拟定[zhìdìng]大会。须知如下:

        一、本公司[gōngsī]按照《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东大会。法则》和《公
        司章程》的划定,负责做好召开股东大会。的各项事情。


        二、本公司[gōngsī]投资。者干系[guānxì]治理部卖力大会。法式方面的事宜[shìyí]。


        三、为包管[bǎozhèng]股东大会。的严厉性和秩序,维护与会股东及股东代
        理人的权益,除出席[chūxí]会议的股东及股东代理人、公司[gōngsī]董事、监事、
        治理职员、公司[gōngsī]礼聘的状师及董事会约请的职员外,公司[gōngsī]有权依法拒绝[jùjué]
        职员进入会场。


        四、为包管[bǎozhèng]本次股东大会。的顺遂召开,挂号出席[chūxí]会议的股东须在会议召
        开前10分钟到会议现场向公司[gōngsī]投资。者干系[guānxì]治理部打点签得手续。。出席[chūxí]会议的
        股东须持本人身份证、股东账户卡;委托。代理人须持本人身份证、授权。委托。
        书、委托。人身份证、委托。方股东账户卡;法人股东应持营业执照复印件(加
        盖公章)、代表[dàibiǎo]人身份证明书或授权。委托。书(代表[dàibiǎo]人签字、盖印)、
        股东账户卡、出席[chūxí]人身份证等打点挂号手续。。证明文件履历证后,股东
        及股东代理人方可领取会议资料,出席[chūxí]会议。


        五、股东到场股东大会。,依法享有[xiǎngyǒu]讲话权、表决权等各项权力,并推行
        和遵守法则。股东要求讲话或就题目提出咨询时,应在会议开
        始前的15分钟投资。者干系[guānxì]治理部出示证明,填写“讲话挂号表”,
        由大会。统筹部署股东讲话。


        六、股东讲话由大会。主持[zhǔchí]人指名后举行,每位股东讲话应先告诉所持股
        份数和持股人名称,讲话主题[zhǔtí]应与本次会议议题,且简明地论述观
        点和发起,讲话时间原则上不高出三分钟。股东违背前述划定的讲话,主持[zhǔchí]
        人拒绝[jùjué]或者截止。公司[gōngsī]董事会和治理职员在全部股东的题目提出后同一


        举行回覆。但与本次股东大会。议题或涉及公司[gōngsī]奥秘的题目,公司[gōngsī]有
        权不予回应。


        七、为提高峻会。议事效率,在就股东题目回覆竣过后,股东及股东代理
        人即举行表决。议案表决开始。后,大会。将不再部署股东讲话。


        八、现场会议表决接纳记名投票。表决方法,股东应按表决票要求填写意
        见,填写完毕。由大会。事情职员同一收票。


        九、大会。开始。后,将推选两名股东代表[dàibiǎo]到场计票和监票;大会。对提案进
        行表决时,由状师、股东代表[dàibiǎo]与监事代表[dàibiǎo]配合卖力计票、监票;表决后果由
        会议主持[zhǔchí]人发布。


        十、公司[gōngsī]董事会礼聘福建天衡结合(福州)状师事务[shìwù]所执业。状师列席本
        次股东大会。,并出具[chūjù]法令意见。。


        十一、股东及股东代理人未在会议挂号时间举行现场参会挂号或未
        在会议召开当日。打点签得手续。的,将不能现场到场本次会议。股东及股
        东代理人现场到场股东大会。,该当负责推行其,会议开始。后请将手
        机铃声置于状态,尊重。和维护股东权益,,保障[bǎozhàng]大会。的秩序。

        对付滋扰股东大会。秩序、搬弄滋事和陵犯股东权益的活动,公司[gōngsī]有
        权采用需要步调予以[yǔyǐ]截止并告诉部分查处。会议召开进程回绝灌音。、
        录像及摄影。


        十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表
        决权,每一股份享有[xiǎngyǒu]一票表决权。出席[chūxí]会议的股东及股东代理人该当对提交
        表决的审议。事项[shìxiàng]揭晓赞成、否决或弃权的意见。,并在“赞成”、“否决”或“弃
        权”相的选项栏打“√”,每一表决事项[shìxiàng]只限打一次“√”。多选或不选
        均视为票,做弃权处置。



        会议议程

        一、会议时间:

        现场会议召开时间:2019年7月12日14点30分

        收集投票。起止时间:2019年7月12日接纳上海证券买卖所收集投票。系
        统,通过买卖体系投票。平台。的投票。时间为股东大会。召开当日。的买卖时间段,
        即上午[shàngwǔ]9:15-9:25,9:30-11:30;下午13:00-15:00;通过互联网投票。平台。的投
        票时间为股东大会。召开当日。的9:15-15:00。


        二、会议地址:泉州市丰海路南威大厦。2号楼三楼会议室。


        三、会议主持[zhǔchí]人:董事长 吴志雄老师[xiānshēng]

        四、会议议程:

        (一)主持[zhǔchí]人发布会议开始。

        1、主持[zhǔchí]人发布会议开始。;

        2、主持[zhǔchí]人向大会。告诉出席[chūxí]会议的股东、股东代表[dàibiǎo]人数[rénshù]及其代表[dàibiǎo]的有表决
        权的股份数额;

        3、董事会秘书宣读股东大会。须知;

        4、大会。推举计票人和监票人。


        (二)会议审议。事项[shìxiàng]

        1、《关于向银行申请授信额度的议案》;

        2、《关于为控股子公司[gōngsī]提供担保[dānbǎo]的议案》;

        3、《关于杨鹏老师[xiānshēng]为公司[gōngsī]第三届董事会非董事的议案》;

        (三)审议。与表决

        1、回覆股东提问;

        2、股东对议案举行审议。并投票。表决;

        3、股东代表[dàibiǎo]、监事、状师举行监票和计票。


        (四)现场会议休会,事情职员现场会讲和收集投票。的表决后果


        (五)复会,监票人宣读表决后果

        (六)发布决定和法令意见。书

        1、主持[zhǔchí]人宣读本次股东大会。决定;

        2、状师揭晓本次股东大会。的法令意见。书。


        (七)主持[zhǔchí]人发布会议竣事


        议案1

        关于向银行申请授信额度的议案

        列位股东及股东代理人:

        基于公司[gōngsī]诡计,为顺应公司[gōngsī]业务生长必要,满意公司[gōngsī]谋划资金需求,
        公司[gōngsī]拟向农业[nóngyè]银行股份公司[gōngsī]泉州分行[fēnxíng]申请额度不高出50,000万元
        的银行授信,个中20,000万元用于资金贷款、银行承兑汇票、
        海内名誉[xìnyòng]证、非融资性保函等,30,000万元为并购贷款额度。授信额度
        不等[bùděng]于公司[gōngsī]融资金额,授信起始时间及额度以银行审批。景象。为
        准,融资金额将在授信额度内视公司[gōngsī]运营资金的需求和《公司[gōngsī]章程》
        划定的法式来。授信限期内,授信额度可哄骗[shǐyòng]。公司[gōngsī]有权机构
        授权。总司理在授信额度内打点贷款等事宜[shìyí]并签订协讲和文件。




        该议案已经第三届董事会第三十六次会议审议。通过,现提请公司[gōngsī]股东大
        会审议。。








        南威软件股份公司[gōngsī]

        董事会

        2019年7月12日


        议案2

        关于为控股子公司[gōngsī]提供担保[dānbǎo]的议案

        列位股东及股东代理人:

        按照《上海证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》、《公司[gōngsī]章程》及《公司[gōngsī]对外担
        保制度[zhìdù]》的划定,现将《关于为控股子公司[gōngsī]提供担保[dānbǎo]的议案》提交股东
        大会。考核。。具容如下:

        一、担保[dānbǎo]景象。概述


        (一)担保[dānbǎo]景象。

        1、福建南威政通科技团体公司[gōngsī](简称“南威政通”)建立于2018
        年10月,注册资本5,000万元,为公司[gōngsī]全资子公司[gōngsī],卖力统筹公司[gōngsī]政务行业线
        产物研发和政务行业线营销治理,以手艺大数据化、手艺化、互联网
        化、产物服务化为偏向,一连迭代产物研发,拟定[zhìdìng]各贩卖计策,做好
        产物宣传。,推进贩卖项目落地。


        为掌握。政务行业新时机,生长政务领域、、焦点手艺,优化资源
        设置,整合业务板块,提拔治理抉择[juéyì]效率,施展协同效应,公司[gōngsī]拟举行股
        权调解,将公司[gōngsī]所持有[chíyǒu]的太极云软61.00%的股权转让给子公司[gōngsī]南威政通。


        鉴于股权调解景象。,公司[gōngsī]于2019年6月26日与深圳太极云软股
        权投资。治理合资企业[qǐyè](合资)、深圳潇湘君辰企业[qǐyè](合资)、深圳得壹
        卓投资。企业[qǐyè](合资)、邱德强、巩福、曾崛(简称“原股东”)等6名
        买卖敌手。签订了《南威软件与深圳太极云软股东资产购置框架协议之增补协议
        二》,协议约定南威软件与原股东签订的《资产购置框架协议》、《红利展望补
        偿协议》及《资产购置框架协议之增补协议》中南威软件的权力将由
        南威政通承接。。,公司[gōngsī]对南威政通应付。出给太极云软原股东的买卖对
        价114,967,492.50元肩负包管[bǎozhèng]担保[dānbǎo]责任,担保[dānbǎo]限期为主债务推行限期
        届满之日起6个月。



        2、深圳太极云软手艺公司[gōngsī](简称“深圳太极云软”或“太极云
        软”)建立于1990年8月,注册资本8,000万元,股东为南威软件、查树
        衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛,公司[gōngsī]持有[chíyǒu]其61.00%股权。深圳太极云软致
        力于互联网+政务服务、大数据共享互换、移动政务服务、智慧政务终端、电
        子监察等领域,拥有[yōngyǒu]全系列焦点产物和完的解决方案,是我国“互联网
        +政务服务”、云先导企业[qǐyè]。


        为满意深圳太极云软的业务生长需求,公司[gōngsī]拟为太极云软的银
        行授信提供全额担保[dānbǎo]:

        (1)公司[gōngsī]第三届董事会第三十三次会议及2018年股东大会。审议。通过
        了《关于为子公司[gōngsī]银行授信提供担保[dānbǎo]的议案》,赞成在太极云软39%股权
        的股东提供反担保[dānbǎo]的条件下,公司[gōngsī]拟为深圳太极云软向中原银行股份公司[gōngsī]
        深圳科技园支行申请的总额。不高出3,000万元的银行授信提供担保[dānbǎo],担保[dānbǎo]限期
        为1年。按照与银行等方的景象。,公司[gōngsī]拟对前述担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]举行调解,
        调解后的内容[nèiróng]如下:公司[gōngsī]为太极云软向中原银行股份公司[gōngsī]深圳科技园支行
        申请的总额。不高出3,000万元的授信提供责任包管[bǎozhèng]担保[dānbǎo],担保[dānbǎo]金
        额以与中原银行股份公司[gōngsī]深圳科技园支行签定的担保[dānbǎo]条约及文件为
        准,担保[dānbǎo]限期为2年,本次担保[dānbǎo]不存在。反担保[dānbǎo]。


        (2)太极云软已具[jùbèi]申请深圳市福田区科技创新[chuàngxīn]局常识产权[chǎnquán]质押贷的资
        格和前提(单笔放款最为1,000万元(含)),但需深圳市中小企业[qǐyè]融资担
        保公司[gōngsī](简称“深圳中小担”)及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇
        平为太极云软向招商[zhāoshāng]银行股份公司[gōngsī]深圳分行[fēnxíng]申请不高出1,000万元(含)
        的乞贷提供担保[dānbǎo],南威软件作为[zuòwéi]太极云软股东需为深圳中小担提供反担
        保,担保[dānbǎo]主债权金额不高出1,000万元(含),担保[dānbǎo]限期为3年。太极云软董事
        吴锦松、巩福、邓勇平亦为深圳中小担提供反担保[dānbǎo]。


        (3)太极云软拟向农业[nóngyè]银行股份公司[gōngsī]深圳龙岗支行申请不高出
        1,500万元(含)的授信,需深圳市高新投融资担保[dānbǎo]公司[gōngsī](简称
        “深圳高新投”)及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为该笔授信提供
        担保[dānbǎo],南威软件作为[zuòwéi]太极云软股东需为深圳高新投提供反担保[dānbǎo],担保[dānbǎo]主债
        权金额不高出1,500万元(含),担保[dānbǎo]限期为2年。太极云软董事吴锦松、巩福、
        邓勇平亦为深圳高新投提供反担保[dānbǎo]。



        (二)担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]需推行的抉择[juéyì]法式

        2019年6月26日,公司[gōngsī]召开第三届董事会第三十六次会议全票审议。通过
        了《关于为控股子公司[gōngsī]提供担保[dānbǎo]的议案》。按照《上海证券买卖所股票上市[shàngshì]规
        则》及《公司[gōngsī]章程》等划定,本议案尚需提交公司[gōngsī]股东大会。审议。。


        二、被担保[dānbǎo]情面形。


        (一)福建南威政通科技团体公司[gōngsī]

        1、公司[gōngsī]名称:福建南威政通科技团体公司[gōngsī]

        2、注册地点:福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦。2号楼17层1701室

        3、代表[dàibiǎo]人:徐春梅

        4、注册资本:5,000万元

        5、谋划局限:软件开辟。;收集与信息[xìnxī]安详软件开辟。;支撑软件开辟。;
        软件开辟。;软件运行维护服务;云软件服务;对信息[xìnxī]传输[chuánshū]、软件和信息[xìnxī]技
        术服务业的投资。;大数据服务;智能数据平台。;类数据通讯业务;
        第二类数据通讯业务;数据处置与买卖处置业务;收集与信息[xìnxī]安详硬件销
        售;交通[jiāotōng]及治理用金属标牌制造[zhìzào];安详设及器材制造[zhìzào];智
        能服务平台。;谋略机、软件及设批发。;谋略机、软件及设零
        售。(依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当)

        6、财政状况:南威政通于2018年10月完成。公司[gōngsī]设立挂号等事宜[shìyí],
        遏制今朝尚未开展。业务。遏制2018年12月31日(经审计。),南威政通的
        资产总额。为0万元,净资产额为-0.05万元;2018营业收入为0万元,净
        利润[lìrùn]为-0.05万元。


        7、与公司[gōngsī]干系[guānxì]:南威政通系公司[gōngsī]的全资子公司[gōngsī]。


        (二)深圳太极云软公司[gōngsī]

        1、公司[gōngsī]名称:深圳太极云软手艺公司[gōngsī]

        2、注册地点:深圳市福田区百花二路百花公寓[gōngyù]2栋26G

        3、代表[dàibiǎo]人:徐春梅

        4、注册资本:8,000万元


        5、谋划局限:谋略机软硬件的手艺开辟。及贩卖,谋略机体系集成,谋略
        机手艺咨询。


        6、财政状况:遏制2018年12月31日(经审计。),深圳太极云软的资产
        总额。为19,932.02万元,资产净额为6,590.98万元;2018营业收入为
        20,378.77万元,净利润[lìrùn]为3,189.95万元。


        7、与公司[gōngsī]干系[guānxì]:深圳太极云软系公司[gōngsī]的控股子公司[gōngsī],公司[gōngsī]现持有[chíyǒu]深圳太
        极云软61.00%的股权,查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛现持有[chíyǒu]深圳
        太极云软39.00%的股权。


        三、担保[dānbǎo]协议的内容[nèiróng]


        (一)公司[gōngsī]为南威政通提供担保[dānbǎo]

        《南威软件与深圳太极云软股东资产购置框架协议之增补协议二》的
        内容[nèiróng]:

        1、签约主体[zhǔtǐ]

        甲方:南威软件股份公司[gōngsī]

        乙方一:深圳太极云软股权投资。治理合资企业[qǐyè](平凡合资)

        乙方二:深圳潇湘君辰企业[qǐyè](合资)

        乙方三:深圳得壹卓投资。企业[qǐyè](合资)

        乙方四:邱德强

        乙方五:巩福

        乙方六:曾崛

        丙方(标的公司[gōngsī]):深圳太极云软手艺公司[gōngsī]

        丁方(新股东):福建南威政通科技团体公司[gōngsī]

        乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”,甲方、
        乙方、丙方和丁方合称“各方”。


        2、甲方拟举行股权调解,将所持丙方的股权转让至丁方(
        简称“本次股权转让”)。本次股权转让完成。且工商变动挂号完毕。之日(以工商
        部分出具[chūjù][jùbèi]案或批准通知书之日计)起,丁方将承接。《资产购置框架协议》、
        《红利展望抵偿协议》、《资产购置框架协议之增补协议》中甲方享有[xiǎngyǒu]的权力和


        肩负的,甲方不再作为[zuòwéi]《资产购置框架协议》、《红利展望抵偿协议》、《资
        产购置框架协议之增补协议》的一方。


        3、自本次股权转让完成。且工商变动挂号完毕。之日起,丁方将凭据《资产
        购置框架协议》、《资产购置框架协议之增补协议》的约定,肩负买卖对价
        114,967,492.50元的付出,甲方对丁方的付出肩负担保[dānbǎo]责任。


        4、按照《资产购置框架协议》第8.4条的约定,甲方在收购置卖完成。后给
        予标的公司[gōngsī]融资支持;自本次股权转让完成。且工商变动挂号完毕。之日后,甲方
        将继承凭据《资产购置框架协议》第8.4条的约定为标的公司[gōngsī]提供融资支持,
        丁方无须肩负该项。


        5、本增补协议自甲方有权机构审议。之日起生效。


        (二)公司[gōngsī]为太极云软提供担保[dānbǎo]

        鉴于公司[gōngsī]为太极云软提供担保[dānbǎo]将于融资时与融资条约一并签
        署,因此担保[dānbǎo]内容[nèiróng]和情势。以届时签定的条约内容[nèiróng]为准。公司[gōngsī]有权机构
        将授权。总司理在不高出前述授权。局限内签订本次担保[dānbǎo]的文件。


        四、累计对外担保[dānbǎo]数目及逾期担保[dānbǎo]的数目

        遏制2019年6月26日,公司[gōngsī]及其控股子公司[gōngsī]对外担保[dānbǎo]总额。为13,900万
        元(不含本次担保[dānbǎo]),占公司[gōngsī]一期经审计。净资产的比例为7.95%。公司[gōngsī]对控
        股子公司[gōngsī]提供的担保[dānbǎo]总额。为9,500万元,占上市[shàngshì]公司[gōngsī]一期经审计。净资产的
        比例为5.44%。公司[gōngsī]对参股子公司[gōngsī]提供的担保[dānbǎo]总额。为4,400万元,占公司[gōngsī]
        一期经审计。净资产的比例为2.52%。除此,公司[gōngsī]及控股子公司[gōngsī]不存在。
        对外担保[dānbǎo],亦不存在。逾期担保[dānbǎo]的环境。


        该议案已经第三届董事会第三十六次会议审议。通过,现提请公司[gōngsī]股东大
        会审议。。






        南威软件股份公司[gōngsī]

        董事会

        2019年7月12日


        议案3

        关于杨鹏老师[xiānshēng]为公司[gōngsī]第三届董事会非董事
        的议案

        列位股东及股东代理人:

        按照《公司[gōngsī]法》等法令律例和《公司[gōngsī]章程》的划定,公司[gōngsī]持股
        5%股东上海云鑫创业[chuàngyè]投资。公司[gōngsī]拟提名杨鹏老师[xiānshēng]为公司[gōngsī]第三届董事
        会董事候选人。杨鹏老师[xiānshēng]不曾受过证监会及部分的惩罚和证券
        买卖所惩戒,切合《公司[gōngsī]法》等法令、律例和划定要求的任职[rènzhí]前提。杨
        鹏老师[xiānshēng]将于公司[gōngsī]股东大会。做出通过的决定当日。就任,任期至第三届董事
        会届满之日止(候选人简历见后)。


        该议案已经第三届董事会第三十六次会议审议。通过,现提请公司[gōngsī]股东大
        会审议。。








        南威软件股份公司[gōngsī]

        董事会

        2019年7月12日







        杨鹏老师[xiānshēng]简历:

        杨鹏,男,1976年5月出生[chūshēng],国籍,无党派人士[rénshì],中山大学。岭南学
        院商业金融系学学士、卡尔森商EMBA,曾任戴尔科技团体副
        总裁。,现任蚂蚁金服副总裁。,付出宝政务民生奇迹[shìyè]部总司理。



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