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        [投票软件][刷票软件][刷票公司][山东刷票公司]_润和软件:公司[gōngsī]章程(2019年9月)

        作者: [投票软件][刷票软件][刷票公司][山东刷票公司]时间: 2019-09-22

        润和软件:公司[gōngsī]章程(2019年9月)

        时间:2019年09月18日 20:01:00 中财网

        原问题:润和软件:公司[gōngsī]章程(2019年9月)

        润和软件:公司[gōngsī][gōngsī]章程(2019年9月)














        江苏润和软件股份公司[gōngsī]













        章 程





























        二0一九年九月


        目 录
        章 总 则 ......................................................................................................... 3
        第二章 谋划宗旨。和局限 ............................................................................................. 3
        第三章 股份.................................................................................................................. 4
        节 股份刊行 ...................................................................................................... 4
        第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5
        第三节 股份转让 ...................................................................................................... 6
        第四章 股东和股东大会。 ........................................................................................... 7
        节 股东 ............................................................................................................. 7
        第二节 股东大会。的划定 ................................................................................... 9
        第三节 股东大会。的召集 .........................................................................................11
        第四节 股东大会。的提案与通知.............................................................................. 12
        第五节 股东大会。的召开 ........................................................................................ 13
        第六节 股东大会。的表决和决定.............................................................................. 16
        第五章 董事会.......................................................................................................... 20
        节 董事.......................................................................................................... 20
        第二节 董事会 ...................................................................................................... 22
        第六章 总裁。及治理职员 ......................................................................... 27
        第七章 监事会.......................................................................................................... 28
        节 监事.......................................................................................................... 28
        第二节 监事会 ...................................................................................................... 29
        第八章 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。 ............................................................. 30
        节 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù] ............................................................................................. 30
        第二节 审计。 .................................................................................................... 33
        第三节 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用 ................................................................................. 33
        第九章 通知与告示 ................................................................................................. 34
        节 通知 ........................................................................................................... 34
        第二节 告示.......................................................................................................... 35
        第十章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理 ................................................. 35
        节 归并、分立、增资和减资 .......................................................................... 35
        第二节 驱逐和清理 ............................................................................................... 36
        第十一章 修改[xiūgǎi]章程 ................................................................................................. 37
        第十二章 附则.......................................................................................................... 38













        章 总 则

        条 为维护公司[gōngsī]、股东和债权人的权益,公司[gōngsī]的组织和活动,
        按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(简称《公司[gōngsī]法》)、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》
        (简称《证券法》)和划定,制订[zhìdìng]本章程。

        第二条 公司[gōngsī]系依照《公司[gōngsī]法》和划定建立的股份公司[gōngsī](以
        下简称“公司[gōngsī]”)。

        公司[gōngsī]系由周红卫等8名天然人建议。设立的股份公司[gōngsī],在江苏省工商行政
        治理局注册挂号,取得营业执照。

        第三条 公司[gōngsī]于2012年6月13日经证监会批准,初次向民众发
        行人民[rénmín]币平凡股1,919万股,于2012年7月18日在深圳证券买卖所创业[chuàngyè]板上市[shàngshì]。

        第四条 公司[gōngsī]注册名称:


        中文[zhōngwén]全称:江苏润和软件股份公司[gōngsī]

        英文名称:Jiangsu HopeRun Software Co.,Ltd

        第五条 公司[gōngsī]住所:南京市雨花台区软件大道。168号
        第六条 公司[gōngsī]注册资本为人[wéirén]民币79,641.0841万元。

        第七条 公司[gōngsī]为永世存续的股份公司[gōngsī]。

        第八条 董事长为公司[gōngsī]的代表[dàibiǎo]人。

        第九条 公司[gōngsī]资产分为[fēnwéi]等额股份,股东以其认购的股份为限对公司[gōngsī]承
        担责任,公司[gōngsī]以其资产对公司[gōngsī]的债务肩卖力任。

        第十条 本公司[gōngsī]章程自生效之日起,即成为。公司[gōngsī]的组织与活动、公司[gōngsī]
        与股东、股东与股东之间权力干系[guānxì]的,具有[jùyǒu]法令束缚力的文件。股东依
        据公司[gōngsī]章程告状公司[gōngsī];公司[gōngsī]依据[yījù]公司[gōngsī]章程告状股东、董事、监事、总裁。和其
        他治理职员;股东依据[yījù]公司[gōngsī]章程告状股东;股东依据[yījù]公司[gōngsī]章程告状
        公司[gōngsī]的董事、监事、总裁。和治理职员。

        第十一条 本章程所称治理职员是指公司[gōngsī]的副总裁。、财政卖力
        人、董事会秘书。



        第二章 谋划宗旨。和局限

        第十二条 公司[gōngsī]的谋划宗旨。:通过地使用股东的出资[chūzī],缔造出



        效益,为企业[qǐyè]、国度、作出的孝敬。

        第十三条 经依法挂号,公司[gōngsī]的谋划局限:谋略机软、硬件的研发,产
        品的贩卖以及售后手艺服务;自营和代理各种商品及手艺的收支口[chūkǒu]业务。计
        算机收集团系集成,楼宇智能化体系工程。的设计、施工、安装。;通讯终端设制
        造;工业。节制体系装置制造[zhìzào];收集谋划。



        第三章 股份

        节 股份刊行

        第十四条 公司[gōngsī]的股份采用股票的情势。。

        第十五条 公司[gōngsī]股份的刊行,实施果真、、公平的原则,同种类的每一
        股份该当具有[jùyǒu]划一权力。

        同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和价钱该当沟通;单元或者个
        人所认购的股份,每股应刀出沟通价额。

        第十六条 公司[gōngsī]刊行的股票,以人民[rénmín]币标明面值。

        第十七条 公司[gōngsī]刊行的股份,在证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]
        集中存管。

        第十八条 公司[gōngsī]建议。周红卫、姚宁等8位天然人。列位建议。人股东认购
        的股份数额如下:


        序号

        股东名称

        身份证号

        认购股份数

        (万股)

        出资[chūzī]

        方法

        出资[chūzī]

        时间

        持股

        比例(%)

        1

        周红卫

        320113671124481

        320.350

        钱币

        2006/6/26

        32.035

        2

        姚宁

        320102680908285

        271.450

        钱币

        2006/6/26

        27.145

        3

        孙强

        320102700929283

        178.000

        钱币

        2006/6/26

        17.80

        4

        周庆

        370802720107181

        53.400

        钱币

        2006/6/26

        5.340

        5

        隋宏旭

        220203196601031821

        53.400

        钱币

        2006/6/26

        5.340

        6

        马玉峰

        320103711113051

        53.400

        钱币

        2006/6/26

        5.340

        7

        蒋志坚

        320113196711124835

        50.000

        钱币

        2006/6/26

        5.000

        8

        殷则堂

        420111197212174075

        20.000

        钱币

        2006/6/26

        2.000




        合 计

        1000.000

        100.000



        第十九条 公司[gōngsī]股份为平凡股,79,641.0841万股。

        第二十条 公司[gōngsī]或公司[gōngsī]的子公司[gōngsī](包罗公司[gōngsī]的从属企业[qǐyè])不以赠与、垫资、
        担保[dānbǎo]、抵偿或贷款等情势。,对购置或者拟购置公司[gōngsī]股份的人提供资助。



        第二节 股份增减和回购

        第二十一条 公司[gōngsī]按照谋划和生长的必要,依照法令、律例的划定,经股
        东大会。划分[huáfēn]作出决定,接纳方法增添资本:
        (一)果真刊行股份;
        (二)非果真刊行股份;
        (三)向股东派送红股;
        (四)以公积金转增股本;
        (五)法令、行政律例划定以及证监会核准。的方法。

        第二十二条 公司[gōngsī]削减注册资本。公司[gōngsī]削减注册资本,该当凭据《公
        》以及划定和本章程划定的法式打点。

        第二十三条 公司[gōngsī]在景象。下,依照法令、行政律例、部分规章和
        本章程的划定,收购本公司[gōngsī]的股份:
        (一)削减公司[gōngsī]注册资本;
        (二)与持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股票的公司[gōngsī]归并;
        (三)将股份用于员工持股打算或者股权激励;
        (四)股东因对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言,要求公司[gōngsī]收购
        其股份的;
        (五)将股份用于转换上市[shàngshì]公司[gōngsī]刊行的可转换为股票的公司[gōngsī]债券;
        (六)上市[shàngshì]公司[gōngsī]为维护公司[gōngsī]价值[jiàzhí]及股东权益所必须。

        除环境外,公司[gōngsī]不举行生意本公司[gōngsī]股份的勾当。

        第二十四条 公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份,选择方法之一举行:
        (一)证券买卖所集中竞价买卖方法;
        (二)要约方法;
        (三)证监会承认的方法。

        公司[gōngsī]因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的环境
        收购本公司[gōngsī]股份的,该当通过果真的集中买卖方法举行。




        第二十五条 公司[gōngsī]因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项划定的情
        形收购本公司[gōngsī]股份的,该当经股东大会。决定;公司[gōngsī]因本章程第二十三条第(三)
        项、第(五)项、第(六)项划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的,依照公司[gōngsī]章程
        的划定或者股东大会。的授权。,经三分之二董事出席[chūxí]的董事会会议决定。

        公司[gōngsī]依照第二十三条划定收购本公司[gōngsī]股份后,属于。第(一)项环境的,该当
        自收购之日起10日内注销;属于。第(二)项、第(四)项环境的,该当在6个
        月内转让或者注销;属于。第(三)项、第(五)项、第(六)项环境的,公司[gōngsī]合
        计持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份数不得高出本公司[gōngsī]已刊行股份总额。的百分之十,并该当在三
        年内转让或者注销。



        第三节 股份转让

        第二十六条 公司[gōngsī]的股份依法转让。

        第二十七条 公司[gōngsī]不接管。本公司[gōngsī]的股票作为[zuòwéi]质押权的标的。

        第二十八条 建议。人持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份,自公司[gōngsī]建立之日起1年内不得转
        让。公司[gōngsī]果真刊行股份前已刊行的股份,自公司[gōngsī]股票在证券买卖所上市[shàngshì]买卖之日
        起1年内不得转让。

        公司[gōngsī]董事、监事、治理职员该当向公司[gōngsī]申报所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]的股份及其
        变换景象。,在任职[rènzhí]时代每年转让的股份不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份总数。的25%;
        所持本公司[gōngsī]股份自公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]买卖之日起1年内不得转让。职员申报去职
        的去职后半年内,不得转让其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份,在公司[gōngsī]初次果真刊行股票上市[shàngshì]
        之日起六个月内申报去职的,自申报去职之日起十八个月内不得转让其持有[chíyǒu]
        的本公司[gōngsī]股份;在初次果真刊行股票上市[shàngshì]之日起第七个月至第十二个月之间申报
        去职的,自申报去职之日起十二个月内不得转让其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份。公司[gōngsī]
        董事、监事和治理职员在限期届满后的十二月内通过公司[gōngsī]上市[shàngshì]地证券交
        易所挂牌买卖出售[chūshòu]本公司[gōngsī]股票数目占其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股票总数。的比例不得高出
        50%。

        第二十九条 公司[gōngsī]董事、监事、治理职员、持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份5%
        的股东,将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内
        又买入,由此所得收益归本公司[gōngsī]全部,本公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。可是,
        证券公司[gōngsī]因包销购入售后股票而持有[chíyǒu]5%股份的,卖出该股票不受6个
        月时间限定。




        公司[gōngsī]董事会不凭据前款划定执行。的,股东有官僚求董事会在30日内执行。。

        公司[gōngsī]董事会未在限期内执行。的,股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的
        向人民[rénmín]法院提告状讼。

        公司[gōngsī]董事会不凭据款的划定执行。的,负有责任的董事依法肩负责任。





        第四章 股东和股东大会。

        节 股东

        第三十条 公司[gōngsī]依据[yījù]证券挂号机构提供的根据创建股东名册,股东名册是证
        明股东持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的证据。股东按其所持有[chíyǒu]股份的种类享有[xiǎngyǒu]权力,肩负义
        务;持有[chíyǒu]种类股份的股东,享有[xiǎngyǒu]划一权力,肩负同种。

        第三十一条 公司[gōngsī]召开股东大会。、分派股利、清理及从事[cóngshì]必要确认股
        东身份的活动时,由董事会或股东大会。召集人股权挂号日,股权挂号日收市
        后挂号在册的股东为享有[xiǎngyǒu]权益的股东。

        第三十二条 公司[gōngsī]股东享有[xiǎngyǒu]权力:
        (一)依照其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]得到股利和情势。的好处[lìyì]分派;
        (二)依法请求、召集、主持[zhǔchí]、到场或者委派股东代理人到场股东大会。,并
        行使响应的表决权;
        (三)对公司[gōngsī]的谋划举行监视,提出发起或者质询;
        (四)依照法令、行政律例及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有[chíyǒu]的股
        份;
        (五)查阅本章程、股东名册、公司[gōngsī]债券存根、股东大会。会议记载、董事会
        会议决定、监事会会议决定、财政管帐[kuàijì]告诉;
        (六)公司[gōngsī]终止或者清理时,按其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]到场公司[gōngsī]产业的分
        配;
        (七)对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言的股东,要求公司[gōngsī]收购
        其股份;
        (八)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的权力。

        第三十三条 股东提出查阅前条所述信息[xìnxī]或者索取资料的,该当向公
        司提供证明其持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的种类以及持股数目标文件,公司[gōngsī]经核实股东身
        份后凭据股东的要求予以[yǔyǐ]提供。

        第三十四条 公司[gōngsī]股东大会。、董事会决定内容[nèiróng]违背法令、行政律例的,股



        东有权请求人民[rénmín]法院认定。

        股东大会。、董事会的会议召集法式、表决方法违背法令、行政律例或者本
        章程,或者决定内容[nèiróng]违背本章程的,股东有权自决定作出之日起60日内,请求
        人民[rénmín]法院打消。

        第三十五条 董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例或
        者本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,持续180日或归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]1%
        股份的股东有权请求监事会向人民[rénmín]法院提告状讼;监事会执行。公司[gōngsī]职务
        时违背法令、行政律例或者本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,股东请
        求董事会向人民[rénmín]法院提告状讼。

        监事会、董事会收到前款划定的股东请求后拒绝[jùjué]提告状讼,或者自收
        到请求之日起30日内未提告状讼,或者景象。紧要、不当即提告状讼将会使公司[gōngsī]
        好处[lìyì]受到填补的侵害的,前款划定的股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的
        向人民[rénmín]法院提告状讼。

        他人陵犯公司[gōngsī]权益,给公司[gōngsī]造成丧失的,本条款划定的股东依
        照前两款的规人民[rénmín]法院提告状讼。

        第三十六条 董事、治理职员违背法令、行政律例或者本章程的划定,
        侵害股东好处[lìyì]的,股东向人民[rénmín]法院提告状讼。

        第三十七条 公司[gōngsī]股东肩负:
        (一)遵遵法令、行政律例和本章程;
        (二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;
        (三)除法令、律例划定的环境外,不得退股;
        (四)不得滥用股东权力侵害公司[gōngsī]或者股东的好处[lìyì];不得滥用公司[gōngsī]法人
        职位和股东责任侵害公司[gōngsī]债权人的好处[lìyì];
        公司[gōngsī]股东滥用股东权力给公司[gōngsī]或者股东造成丧失的,该当依法肩负赔偿
        责任。

        公司[gōngsī]股东滥用公司[gōngsī]法人职位和股东责任,躲躲债务,侵害公司[gōngsī]
        债权人好处[lìyì]的,该当对公司[gōngsī]债务肩负责任。

        (五)法令、行政律例及本章程划定该当肩负的。

        第三十八条 持有[chíyǒu]公司[gōngsī]5%有表决权股份的股东,将其持有[chíyǒu]的股份进
        行质押的,该当自该究竟[shìshí]产生当日。,向公司[gōngsī]作出告诉。

        第三十九条 公司[gōngsī]的控股股东、节制职员不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公



        司好处[lìyì]。违背划定的,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

        公司[gōngsī]控股股东及节制人对公司[gōngsī]和公司[gōngsī]民众股股东负有诚信。控
        股股东应严酷依法行使出资[chūzī]人的权力,控股股东不得使用利润[lìrùn]分派、资产重组、
        对外投资。、资金占用、乞贷担保[dānbǎo]等方法侵害公司[gōngsī]和民众股股东的权益,
        不得使用其节制职位侵害公司[gōngsī]和民众股股东的好处[lìyì]。

        第四十条 控股股东或节制人使用其节制职位,对公司[gōngsī]及股东权益
        造成侵害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。



        公司[gōngsī]董事会创建对大股东所持股份‘占用即冻结’的,即发明控股股东
        加害公司[gōngsī]资产该当即申请冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权送还侵
        占资产。



        第二节 股东大会。的划定

        第四十一条 股东大会。是公司[gōngsī]的权利机构,依法行使权柄:
        (一)决策公司[gōngsī]的谋划目的和投资。打算;
        (二)和改换非由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事、监事,决策董事、监事的
        待遇事项[shìxiàng];
        (三)审议。核准。董事会的告诉;
        (四)审议。核准。监事会告诉;
        (五)审议。核准。公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
        (六)审议。核准。公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
        (七)对公司[gōngsī]增添或者削减注册资本作出决定;
        (八)对刊行公司[gōngsī]债券作出决定;
        (九)对公司[gōngsī]归并、分立、驱逐、清理或者变动公司[gōngsī]情势。作出决定;
        (十)修改[xiūgǎi]本章程;
        (十一)对公司[gōngsī]聘任、解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所作出决定;
        (十二)审议。核准。第四十一条划定的担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];
        (十三)审议。公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产高出公司[gōngsī]一期经审计。总
        资产30%的事项[shìxiàng];
        (十四)审议。核准。变动召募资金用途事项[shìxiàng];
        (十五)审议。股权激励打算;
        (十六)审议。法令、行政律例、部分规章或本章程划定该当由股东大会。决策



        的事项[shìxiàng]。

        第四十二条 公司[gōngsī]对外担举荐动,须经股东大会。审议。通过:
        (一)本公司[gōngsī]及本公司[gōngsī]控股子公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,到达或高出一期经审
        计净资产的50%从此提供的担保[dānbǎo];
        (二)公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,到达或高出一期经审计。总资产的30%从此
        提供的担保[dānbǎo];
        (三)为资产欠债率高出70%的担保[dānbǎo]工具。提供的担保[dānbǎo];
        (四)单笔担保[dānbǎo]额高出一期经审计。净资产10%的担保[dānbǎo];
        (五)对股东、节制人及其关联[guānlián]方提供的担保[dānbǎo]。

        第四十三条 股东大会。分为[fēnwéi]股东大会。和暂且股东大会。。股东大会。
        每年召开1次,该当于上一管帐[kuàijì]竣过后的6个月内举办。

        第四十四条 有环境之一的,公司[gōngsī]在究竟[shìshí]产生之日起2个月召开
        暂且股东大会。:
        (一)董事人数[rénshù]不足[bùzú]6人时;
        (二)公司[gōngsī]未填补的吃亏[kuīsǔn]达实收股本总额。1/3时;
        (三)或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东请求时;
        (四)董事会以为需要时;
        (五)监事会提议召开时;
        (六)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的环境。

        第四十五条 本公司[gōngsī]召开股东大会。的地址为:本公司[gōngsī]住所地或董事会会议
        告示中的地址。

        股东大会。将配置会场,以现场会议情势。召开。公司[gōngsī]还将提供收集投票。方法为
        股东到场股东大会。提供。股东通过方法到场股东大会。的,视为出席[chūxí]。

        第四十六条 公司[gōngsī]召开股东大会。时将礼聘状师对题目出具[chūjù]法令意见。
        并告示:
        (一)会议的召集、召开法式是否符律、行政律例、本章程;
        (二)出席[chūxí]会议职员的资格、召集人资格是否;
        (三)会议的表决法式、表决后果是否;
        (四)应本公司[gōngsī]要求对题目出具[chūjù]的法令意见。。




        第三节 股东大会。的召集

        第四十七条 董事有权向董事会提议召开暂且股东大会。。对董事
        要求召开暂且股东大会。的提议,董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,
        在收到提议后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。

        董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开
        股东大会。的通知;董事会差异。意召开暂且股东大会。的,将说明来由并告示。

        第四十八条 监事会有权向董事会提议召开暂且股东大会。,并该当以
        情势。向董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到提
        案后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。

        董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开
        股东大会。的通知,通知中对原提议的变动,应征得监事会的赞成。

        董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
        视为董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责,监事会召集和
        主持[zhǔchí]。

        第四十九条 或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东有权向董事会
        请求召开暂且股东大会。,并该当以情势。向董事会提出。董事会应爹据法令、
        行政律例和本章程的划定,在收到请求后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股
        东大会。的反馈意见。。

        董事意召开暂且股东大会。的,该当在作出董事会决定后的5日内发出召
        开股东大会。的通知,通知中对原请求的变动,该当征得股东的赞成。

        董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
        或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东有权向监事会提议召开暂且股东大
        会,并该当以情势。向监事会提出请求。

        监事意召开暂且股东大会。的,应在收到请求5日内发出召开股东大会。的
        通知,通知中对原提案的变动,该当征得股东的赞成。

        监事会未在规限内发出股东大会。通知的,视为监事会不召集和主持[zhǔchí]股东
        大会。,持续90日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东召集
        和主持[zhǔchí]。

        第五十条 监事会或股东决策召集股东大会。的,须通知董事会,同
        时向公司[gōngsī]所在。地证监会派出机构和证券买卖所案。

        在股东大会。决定告示前,召集股东持股比例不得低于10%。




        召集股东应在发出股东大会。通知及股东大会。决定告示时,向公司[gōngsī]所在。地
        证监会派出机构和证券买卖所提交证明质料。

        第五十一条 对付监事会或股东召集的股东大会。,董事会和董事会秘
        书将予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。

        第五十二条 监事会或股东召集的股东大会。,会议所必须的用度由本
        公司[gōngsī]肩负。



        第四节 股东大会。的提案与通知

        第五十三条 提案的内容[nèiróng]该当属于。股东大会。权柄局限,有议题和
        决定事项[shìxiàng],而且符律、行政律例和本章程的划定。

        第五十四条 公司[gōngsī]召开股东大会。,董事会、监事会以及或者归并持有[chíyǒu]
        公司[gōngsī]3%股份的股东,有权向公司[gōngsī]提出提案。

        或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%股份的股东,在股东大会。召开10日条件
        出暂且提案并提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会。补
        充通知,告示暂且提案的内容[nèiróng]。

        除前款划定的环境外,召集人在发出股东大会。通知告示后,不得修改[xiūgǎi]股东大
        会通知中已列明的提案或增添新的提案。

        股东大会。通知中未列明或不切合本章程第五十三条划定的提案,股东大会。不
        得举行表决并作出决定。

        第五十五条 召集人将在股东大会。召开20日前以告示方法通知各股
        东,暂且股东大会。将于会议召开15日前以告示方法通知各股东。

        公司[gōngsī]在谋略起始限期时,不应当包罗会议召开当日。。



        股东大会。的通知包罗内容[nèiróng]:
        (一)会议的时间、地址和会议限期;
        (二)提交会议审议。的事项[shìxiàng]和提案;
        (三)以明明的笔墨说明:股东均有权出席[chūxí]股东大会。,并委托。
        代理人出席[chūxí]会讲和到场表决,该股东代理人不必是公司[gōngsī]的股东;
        (四)有权出席[chūxí]股东大会。股东的股权挂号日;
        (五)会务常设接洽人姓名。,电话号码。


        股东大会。通知和增补通知中该当、完备披露。全部提案的具容。

        拟接头的事项[shìxiàng]必要董事揭晓意见。的,公布股东大会。通知或增补通知时将
        披露。董事的意见。及来由。



        股东大会。接纳收集或方法的,该当在股东大会。通知中载明收集或其
        他方法的表决时间及表决法式。股东大会。收集或方法投票。的开始。时间,不得
        早于现场股东大会。召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会。召开当日。上午[shàngwǔ]
        9:30,其竣事时间不得早于现场股东大会。竣事当日。下午3:00。


        股权挂号日与会议日期之间的距离该当不7个事情日。股权挂号日一旦
        确认,不得变动。


        第五十六条 股东大会。拟接头董事、监事选发难项[shìxiàng]的,股东大会。通知中将
        披露。董事、监事候选人的具体资料,至少包罗内容[nèiróng]:
        (一)教诲后台、事情经验、兼职[jiānzhí]等景象。;
        (二)与本公司[gōngsī]或本公司[gōngsī]的控股股东及节制人是否存在。关联[guānlián]干系[guānxì];
        (三)披露。持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份数目;
        (四)是否受过证监会及部分的惩罚和证券买卖所惩戒。

        除采用累积投票。制董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提
        案提出。

        第五十七条 发出股东大会。通知后,无合法来由,股东大会。不该延期或取
        消,股东大会。通知中列明的提案不该撤销。一旦泛起延期或撤销的环境,召集人
        该当在原定召开日前至少2个事情日告示并说明原因。



        第五节 股东大会。的召开

        第五十八条 本公司[gōngsī]董事会和召集人将采用需要步调,包管[bǎozhèng]股东大会。
        的秩序。对付滋扰股东大会。、搬弄滋事和陵犯股东权益的活动,将采用
        步调加以[jiāyǐ]截止并告诉部分查处。

        第五十九条 股权挂号日挂号在册的全部股东或其代理人,均有权出席[chūxí]股
        东大会。。并依照法令、律例及本章程行使表决权。

        股东切身出席[chūxí]股东大会。,也委托。代理人代为出席[chūxí]和表决。

        第六十条 股东切身出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证或能够诠释其
        身份的证件或证明、股票账户卡;委托。代理他人出席[chūxí]会议的,应出示本人有
        效身份证件、股东授权。委托。书。

        法人股东应由代表[dàibiǎo]人或者代表[dàibiǎo]人委托。的代理人出席[chūxí]会议。代表[dàibiǎo]
        人出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证、能证明其具有[jùyǒu]代表[dàibiǎo]人资格的证明;
        委托。代理人出席[chūxí]会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表[dàibiǎo]人



        依法出具[chūjù]的授权。委托。书。

        第六十一条 股东出具[chūjù]的委托。他人出席[chūxí]股东大会。的授权。委托。书该当载明
        内容[nèiróng]:
        (一)代理人的姓名。;
        (二)是否具有[jùyǒu]表决权;
        (三)划分[huáfēn]对列入股东大会。议程的每一审议。事项[shìxiàng]投同意、否决或弃权票的指
        示;
        (四)委托。书签发日期和限期;
        (五)委托。人署名(或盖印)。委托。法人股东的,应加盖法人单元印章。

        第六十二条 委托。书该当注明假如股东不作指示[zhǐshì],股东代理人是否可
        以按本身的意思。表决。

        第六十三条 代理投票。授权。委托。书由委托。人授权。他人签订的,授权。签订
        的授权。书或者授权。文件该当经由公证。经公证的授权。书或者授权。文件,
        和投票。代理委托。书均需置于公司[gōngsī]住所或者召聚会议的通知中的处所。

        委托。法人的,由其代表[dàibiǎo]人或者董事会、抉择[juéyì]机构决定授权。的人作为[zuòwéi]
        代表[dàibiǎo]出席[chūxí]公司[gōngsī]的股东大会。。

        第六十四条 出席[chūxí]会议职员的会议挂号册由公司[gōngsī]卖力建造[zhìzuò]。会议挂号册
        载明到场会议职员姓名。(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有[chíyǒu]或者代表[dàibiǎo]
        有表决权的股份数额、被代理人姓名。(或单元名称)等事项[shìxiàng]。

        第六十五条 召集人和公司[gōngsī]礼聘的状师将依据[yījù]证券挂号结算机构提供的
        股东名册配合对股东资格的性举行验证,并挂号股东姓名。(或名称)及其所
        持有[chíyǒu]表决权的股份数。在会议主持[zhǔchí]人发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所
        持有[chíyǒu]表决权的股份总数。之前[zhīqián],会议挂号该当终止。

        第六十六条 股东大会。召开时,本公司[gōngsī]董事、监事和董事会秘书应
        当出席[chūxí]会议,总裁。和治理职员该当列席会议。

        第六十七条 股东大会。由董事长主持[zhǔchí]。董事长不能推行职务或不推行职务
        时,由半数董事配合推选的副董事长主持[zhǔchí],副董事长不能推行职务或者不履
        行职务时,由半数董事配合推选的一名董事主持[zhǔchí]。

        监事会召集的股东大会。,由监事会主席[zhǔxí]主持[zhǔchí]。监事会主席[zhǔxí]不能推行职务
        或不推行职务时,由监事会副主席[zhǔxí]主持[zhǔchí],监事会副主席[zhǔxí]不能推行职务或者不推行
        职务时,由半数监事配合推选的一名监事主持[zhǔchí]。




        股东召集的股东大会。,由召集人推选代表[dàibiǎo]主持[zhǔchí]。

        召开股东大会。时,会议主持[zhǔchí]人违背议事法则使股东大会。无法继承举行的,经
        现场出席[chūxí]股东大会。有表决权过半数的股东赞成,股东大会。可推选一人担当[dānrèn]会议主
        持人,继承开会。。

        第六十八条 公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]股东大会。议事法则,具体划定股东大会。的召开和表
        决法式,包罗通知、挂号、提案的审议。、投票。、计票、表决后果的发布、会议决
        议的形成。、会议记载及其签订、告示等内容[nèiróng],以及股东大会。对董事会的授权。原则,
        授权。内容[nèiróng]应。股东大会。议事法则应作为[zuòwéi]章程的附件,由董事会制定,股
        东大会。核准。。

        第六十九条 在股东大会。上,董事会、监事会该当就其已往一年的工
        作向股东大会。作出告诉。每名董事也应作出述职告诉。

        第七十条 董事、监事、治理职员在股东大会。上就股东的质询和发起作
        出表白和说明。

        第七十一条 会议主持[zhǔchí]人该当在表决前发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理
        大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。,现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]
        表决权的股份总数。以会议挂号为准。

        第七十二条 股东大会。会议记载,由董事会秘书卖力。会议记载纪录
        内容[nèiróng]:
        (一)会议时间、地址、议程和召集人姓名。或名称;
        (二)会议主持[zhǔchí]人以及出席[chūxí]或列席会议的董事、监事、总裁。和治理
        职员姓名。;
        (三)出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]股
        份总数。的比例;
        (四)对每一提案的审议。经由、讲话要点和表决后果;
        (五)股东的质询意见。或发起以及响应的回复或说明;
        (六)状师及计票人、监票人姓名。;
        (七)本章程划定该当载入会议记载的内容[nèiróng]。

        第七十三条 召集人该当包管[bǎozhèng]会议记载内容[nèiróng]、和完备。出席[chūxí]会议
        的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表[dàibiǎo]、会议主持[zhǔchí]人该当在会议记载上签
        名。会议记载该当与现场出席[chūxí]股东的署名册及代理出席[chūxí]的委托。书、收集及方
        式表决景象。的资料一并保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期于10年。




        第七十四条 召集人该当包管[bǎozhèng]股东大会。持续举办,直至形成。决定。因
        抗力等特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定的,应采用需要步调尽快
        规复。召开股东大会。或终止本次股东大会。,并实舒示。,召集人应向公
        司所在。地证监会派出机构及证券买卖所告诉。



        第六节 股东大会。的表决和决定

        第七十五条 股东大会。决定分为[fēnwéi]平凡决定和出格决定。

        股东大会。作出平凡决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所
        持表决权的1/2通过。

        股东大会。作出出格决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所
        持表决权的2/3通过。

        第七十六条 事项[shìxiàng]由股东大会。以平凡决定通过:
        (一)董事会和监事会的事谍报。告;
        (二)董事会制定的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
        (三)董事会和监事会成员。的任免及其待遇和付出方式;
        (四)公司[gōngsī]方案、决算方案;
        (五)公司[gōngsī]告诉;
        (六)除法令、行政律例划定或者本章程划定该当以出格决定通过的其
        他事项[shìxiàng]。

        第七十七条 事项[shìxiàng]由股东大会。以出格决定通过:
        (一)公司[gōngsī]增添或者削减注册资本;
        (二)公司[gōngsī]的分立、归并、驱逐和清理;
        (三)本章程的修改[xiūgǎi];
        (四)公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产或者担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经
        审计。总资产30%的;
        (五)股权激励打算;
        (六)法令、行政律例或本章程划定的,以及股东大会。以平凡决定认定会对
        公司[gōngsī]发生影响。的、必要以出格决定通过的事项[shìxiàng]。

        第七十八条 股东(包罗股东代理人)以其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数额
        行使表决权,每一股份享有[xiǎngyǒu]一票表决权。

        股东大会。审议。影响。中小投资。者好处[lìyì]的事。项[shìxiàng]时,对中小投资。者表决该当单



        独计票。计票后果该当果真披露。。



        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份没有表决权,且该部门股份不计入出席[chūxí]股东大会。有

        表决权的股份总数。。

        公司[gōngsī]董事会、董事和切合划定前提的股东果真征集。股东投票。权。

        征集。股东投票。权该当向被征集。人披露。投票。意向等信息[xìnxī]。克制以或者
        的方法征集。股东投票。权。公司[gōngsī]不得对征集。投票。权提出最低持股比例限定。


        第七十九条 股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东不应当介入投
        票表决,其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数不计入表决总数。;股东大会。决定的公
        告该当披露。非关联[guānlián]股东的表决景象。。

        关联[guānlián]股东的回避和表决法式为:召集人在发出股东大会。通知前,应依据[yījù]法令、
        律例和《证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》的划定,对拟提交股东大会。审议。的事项[shìxiàng]
        是否组成关联[guānlián]买卖作出鉴定。如经召集人鉴定,拟提交股东大会。审议。的事项[shìxiàng]
        组成关联[guānlián]买卖,则召集人应情势。通知关联[guānlián]股东,并在股东大会。的通知中对涉
        及拟审议。议案的关联[guānlián]方景象。举行披露。。



        在股东大会。召开时,关联[guānlián]股东应提出回避申请,股东也有权向召集
        人提出该股东回避。召集人应依据[yījù]划定检察。该股东是否属关联[guānlián]股东,并有权
        决策该股东是否回避。


        关联[guānlián]股东对召集人的决策有贰言,有权向证券主管[zhǔguǎn]部分反应,也可
        否组成关联[guānlián]干系[guānxì]、是否享有[xiǎngyǒu]表决权事宜[shìyí]提请人民[rénmín]法院裁决,但股东行使
        权力不影响。股东大会。的召开。


        应予回避的关联[guānlián]股东到场审议。涉及本身的关联[guānlián]买卖,并可就该关联[guānlián]买卖
        是否、及发生的原因等向股东大会。作出表白和说明,但该股东无权就该
        事项[shìxiàng]介入表决。


        关联[guānlián]股东应予回避而未回避,如致使股东大会。通过关联[guānlián]买卖决定,并因
        此给公司[gōngsī]、公司[gōngsī]股东或第三成丧失的,则该关联[guānlián]股东应肩负响应民
        事责任。


        第八十条 公司[gōngsī]应在包管[bǎozhèng]股东大会。、的条件下,通过方法和途
        径,优先[yōuxiān]提供收集情势。的投票。平台。等信息[xìnxī]手艺手段。,为股东到场股东大会。提
        供。

        第八十一条 除公司[gōngsī]处于危急等特别景象。外,非经股东大会。以出格决定批
        准,公司[gōngsī]将不与董事、总裁。和其它治理职员的人订立将公司[gōngsī]或者重



        要业务的治理交予该人卖力的条约。

        第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会。表决。



        董事会、监事会、或归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%股份的股东,有权提名董事
        候选人。由股东担当[dānrèn]的监事候选人由董事会、监事会、或归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%
        股份的股东提名。


        或归并持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%股份的股东提名董事、监事的,应在股东大会。
        召开10日条件出暂且提案并提交召集人。提案中须提供候选人的身份
        证明、简历和景象。。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会。增补通知,
        告示暂且提案的内容[nèiróng]。


        董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人划分[huáfēn]不得高出应选人数[rénshù]的
        一名。


        董事会该当向股东告示候选董事、监事的简历和景象。。


        股东大会。就二名及董事或者监事时,按照本章程的划定或者股东大
        会的决定,该当实施累积投票。制。

        前款所称累积投票。制是指股东大会。二名及董事或者监事时,每一股
        份拥有[yōngyǒu]与应选董事或者监事人数[rénshù]沟通的表决权,股东拥有[yōngyǒu]的表决权集中哄骗[shǐyòng]。


        实施累积投票。公司[gōngsī]董事、监事的法式与要求如下:

        (一)股东大会。董事、监事时,投票。股东必需在一张选票上注明所
        的全部董事、监事,并在其的每名董事、监过后标注其哄骗[shǐyòng]的投票。权数量;

        (二)假如选票上该股东哄骗[shǐyòng]的投票。权总数。高出了其所拥有[yōngyǒu]的投票。权数
        目,则该选票;

        (三)假如选票上该股东哄骗[shǐyòng]的投票。权总数。没有高出其所拥有[yōngyǒu]的投票。权
        数量,则该选票;

        (四)表决完毕。后,由监票人盘点票数,并宣布。每个董事候选人所得票数多
        少,决策董事人选。当选董事、监事所得的票数必需达出席[chūxí]该次股东大会。股东所
        持表决权的二分之一;

        (五)如按前款划定中选的候选人数[rénshù]高出应选人数[rénshù],则按得票数目当
        选;如按前款划定中选候选人不足[bùzú]应选人数[rénshù],则应就所缺名额再次举行投票。,第
        二轮仍未能决策当选者时,则应在股东大会。就所缺名额另行。由此
        导致。董事会成员。不足[bùzú]本章程划定人数[rénshù]的三分之二时,则股东大会。该当在该次
        股东大会。竣过后的二个月召开。



        第八十三条 除累积投票。制外,股东大会。将对全部提案举行逐项表决,对
        事项[shìxiàng]有差异。提案的,将按提案提出的时间举行表决。除因抗力等特
        殊原因导致。股东大会。中止或不能作出决定外,股东大会。将不会[búhuì]对提案举行弃捐或
        不予表决。

        第八十四条 股东大会。审议。提案时,不会[búhuì]对提案举行修改[xiūgǎi],不然,变
        更该当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会。上举行表决。

        第八十五条 表决权只能选择现场、收集或表决方法中的一种。

        表决权泛起反复表决的以次投票。后果为准。

        第八十六条 股东大会。采用记名方法投票。表决。

        第八十七条 股东大会。对提案举行表决前,该当推选两名股东代表[dàibiǎo]到场计
        票和监票。审议。事项[shìxiàng]与股东有干系[guānxì]的,股东及代理人不获得场计票、监
        票。

        股东大会。对提案举行表决时,该当由状师、股东代表[dàibiǎo]与监事代表[dàibiǎo]配合卖力计
        票、监票,并就地宣布。表决后果,决定的表决后果载入会议记载。

        通过收集或方法投票。的上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东或其代理人,有权通过响应的投票。
        体系检修本身的投票。后果。

        第八十八条 股东大会。现场竣事时间不得早于收集或方法,会议主持[zhǔchí]
        人该当发布每一提案的表决景象。和后果,并按照表决后果发布提案是否通过。

        在宣布。表决后果前,股东大会。现场、收集及表决方法中所涉及的上
        市公司[gōngsī]、计票人、监票人、股东、收集服务方等各方对表决景象。均负有


        第八十九条 出席[chūxí]股东大会。的股东,该当对提交表决的提案揭晓意见。
        之一:赞成、否决或弃权。

        未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票。人放弃表决
        权力,其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。

        第九十条 会议主持[zhǔchí]人假如对提交表决的决定后果有嫌疑,对所投
        票数组织点票;假如会议主持[zhǔchí]人未举行点票,出席[chūxí]会议的股东或者股东代理人对
        会议主持[zhǔchí]人发布后果有贰言的,有权在发布表决后果后当即要求点票,会议主持[zhǔchí]
        人该当当即组织点票。

        第九十一条 股东大会。决定该当实舒示,告示中应列明出席[chūxí]会议的股东
        和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]有表决权股份总数。的比例、表



        决方法、每项提案的表决后果和通过的各项决定的具体内容[nèiróng]。

        第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会。变动上次股东大会。决定的,
        该当在股东大会。决定告示中作出格提醒。

        第九十三条 股东大会。通过董事、监事提案的,新任董事、监事
        在该次股东大会。竣过后当即就任。

        第九十四条 股东大会。通过派现、送股或资本公积转增股本提案的,
        公司[gōngsī]将在股东大会。竣过后2个月内尝试。方案。





        第五章 董事会

        节 董事

        第九十五条 公司[gōngsī]董事为天然人,有环境之一的,不能担当[dānrèn]公司[gōngsī]的董
        事:
        (一)无活动能力或者限定活动能力;
        (二)因贪污、行贿、加害产业、调用产业或者毁坏主义[zhǔyì]市场。秩序,
        被判处刑罚,执行。期满未逾5年,或者因犯法被剥夺政治权力,执行。期满未逾5
        年;
        (三)担当[dānrèn]停业清理的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的董事或者厂长、司理,对该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]
        的停业负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]停业清理完结之日起未逾3年;
        (四)担当[dānrèn]因违法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的代表[dàibiǎo]人,
        并负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]被吊销营业执照之日起未逾3年;
        (五)所负数额较大的债务到期[dàoqī]未清偿;
        (六)被证监会处以证券市场。禁入惩罚,限期未满的;
        (七)法令、行政律例或部分规章划定的内容[nèiróng]。

        违背本条划定、委派董事的,该、委派或者聘用。董事在任职[rènzhí]
        时代泛起本条环境的,公司[gōngsī]排除其职务。

        第九十六条 董事由股东大会。或改换,任期3年。董事任期届满,可
        连选蝉联。董事在任期届满从前,股东大会。不能无端排除其职务。

        董事任期从就任之日起谋略,至董事会任期届满时为止。董事任期届满
        未实誓选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分
        规章和本章程的划定,推行董事职务。

        董事由总裁。或者治理职员兼任,但兼任总裁。或者治理



        职员职务的董事以及由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事,总计。不得高出公司[gōngsī]董事总数。的1/2。



        公司[gōngsī]董事的选聘应遵循果真、、公平、的原则。在董事的过
        程中,应反应中小股东的意见。。


        第九十七条 董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有忠
        实:
        (一)不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的产业;
        (二)不得调用公司[gōngsī]资金;
        (三)不得将公司[gōngsī]资产或者资金以其或者开立账户存
        储;
        (四)不得违背本章程的划定,未经股东大会。或董事意,将公司[gōngsī]资金借
        贷给他人或者以公司[gōngsī]产业为他人提供担保[dānbǎo];
        (五)不得违背本章程的划定或未经股东,与本公司[gōngsī]订立条约或者
        举行买卖;
        (六)未经股东,不得使用职务,为本身或他人谋取本应属于。
        公司[gōngsī]的机遇,自营或者为他人谋划与本公司[gōngsī]的业务;
        (七)不得接管。与公司[gōngsī]买卖的佣金归为己有;
        (八)不得披露。公司[gōngsī]奥秘;
        (九)不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì];
        (十)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的。

        董事违背本条划定所得的收入,该当归公司[gōngsī]全部;给公司[gōngsī]造成丧失的,该当
        肩负赔偿责任。

        第九十八条 董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有勤
        勉:
        (一)应审慎、负责、勤勉地行使公司[gōngsī]赋予的权力,以包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]的活动
        切合国度法令、行政律例以及国度各项政策的要求,勾当不高出营业执
        照划定的业务局限;
        (二)应看待全部股东;
        (三)了解公司[gōngsī]业务谋划治理状况;
        (四)该当对公司[gōngsī]告诉签订确认意见。。包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]所披露。的信息[xìnxī]、
        、完备;
        (五)该当向监事会提供景象。和资料,不得故障监事会或者监事行



        使权柄;
        (六)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的勤勉。

        第九十九条 董事持续两次未能切身出席[chūxí],也不委托。董事出席[chūxí]董事会
        会议,视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会。予以[yǔyǐ]撤换。

        百条 董事在任期届满从条件出告退。董事告退应向董事会提交
        告退告诉。董事会将在两个买卖日内披露。景象。。



        除环境外,董事的告退自告退告诉送达董事会时生效:

        (一)董事告退导致。董事会成员。低于最低人数[rénshù];

        (二)董事告退导致。董事人数[rénshù]少于董事会成员。的三分之一或者
        董事中没有管帐[kuàijì]人士[rénshì]。


        在环境下,告退告诉该当在下任董事弥补因其告退发生的空白后方能生
        效。在告退告诉尚未生效之前[zhīqián],拟告退董事仍该当凭据法令、行政律例、部
        门规章和本章程的划定继承推行董事职责。


        泛起款环境的,公司[gōngsī]该当在二个月内完成。补选。


        百零一条 董事告退生效或者任期届满,应向董事会办好全部移比武续。,
        其对公司[gōngsī]和股东肩负的,其对公司[gōngsī]奥秘的在其任职[rènzhí]竣过后
        仍旧,直至该奥秘成为。果真信息[xìnxī]。的一连时代应爹据的原则
        决策,视变乱产生与离任之间时间的黑白,以及与公司[gōngsī]的干系[guānxì]在何种景象。和前提
        下竣事而定。

        百零二条 未经本章程划定或者董事会的授权。,董事不得以。个
        人代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事。董事以其行事时,在第三方会地
        以为该董事在代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事的景象。下,该董事该当事先[shìxiān]声明其态度和
        身份。

        百零三条 董事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本
        章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

        百零四条 董事应凭据法令、行政律例及部分规章的划定执
        行。



        第二节 董事会

        百零五条 公司[gōngsī]设董事会,对股东大会。卖力。

        百零六条 董事会由11名董事构成,个中董事4名。




        百零七条 董事会行使权柄:
        (一)召集股东大会。,并向股东大会。告诉事情;
        (二)执行。股东大会。的决定;
        (三)决策公司[gōngsī]的谋划打算和投资。方案;
        (四)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
        (五)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
        (六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]增添或者削减注册资本、刊行债券或证券及上市[shàngshì]方案;
        (七)决策因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项环境
        收购本公司[gōngsī]股份的事项[shìxiàng];
        (八)订定公司[gōngsī]收购、收购本公司[gōngsī]股票或者归并、分立、驱逐及变动公
        司情势。的方案;
        (九)在股东大会。授权。局限内,决策公司[gōngsī]对外投资。、收购出售[chūshòu]资产、资产抵
        押、对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖等事项[shìxiàng];
        (十)决策公司[gōngsī]治理机构的配置;
        (十一)聘用或者解聘公司[gōngsī]总裁。、董事会秘书;按照总裁。的提名,聘用或者
        解聘公司[gōngsī]副总裁。、财政卖力人等治理职员,并决策其待遇事项[shìxiàng]和赏罚事
        项;
        (十二)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
        (十三)制订[zhìdìng]本章程的修改[xiūgǎi]方案;
        (十四)治理公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng];
        (十五)向股东大会。提请礼聘或改换为公司[gōngsī]审计。的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所;
        (十六)听取公司[gōngsī]总裁。的事情汇报并检查谋划层的事情;
        (十七)法令、行政律例、部分规章或本章程授予。的权柄。

        百零八条 公司[gōngsī]董事会该当就注册管帐[kuàijì]师对公司[gōngsī]财政告诉出具[chūjù]的非标
        准审计。意见。向股东大会。作出说明。

        百零九条 董事会拟定[zhìdìng]董事会议事法则,以确保董事会落实股东大会。决
        议,提高事情效率,包管[bǎozhèng]抉择[juéyì]。



        公司[gōngsī]按照本章程划定在董事会设立委员。会、审计。委员。会、提名委员。会、

        薪酬与查核委员。会。委员。会成员。由3名董事构成,由董事会发生。

        个中审计。委员。会、提名委员。会、薪酬与查核委员。会中董事应占多半并担当[dānrèn]主
        任委员。。审计。委员。会中至少一名董事是管帐[kuàijì]人士[rénshì]且为主任[zhǔrèn]委员。,,且


        审计。委员。会主任[zhǔrèn]委员。应为管帐[kuàijì]人士[rénshì]。委员。会的主任[zhǔrèn]委员。为董事长。


        委员。会的职责是对公司[gōngsī]历久生长和投资。抉择[juéyì]举行研究并
        提出发起;审计。委员。会的职责是公司[gōngsī]内、审计。的、监视和核查事情;
        提名委员。会的职责是拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]董事和治理职员的人选、选拔尺度和法式,
        举行选择并提出发起;薪酬与查核委员。会的职责是拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]董事及高管职员
        的查核尺度并举行查核;卖力拟定[zhìdìng]、检察。公司[gōngsī]董事及高管职员的薪酬政策与方案。


        百一十条 董事会该当对外投资。、收购出售[chūshòu]资产、资产抵押、对外
        担保[dānbǎo]事项[shìxiàng]、委托。理财、关联[guānlián]买卖的权限,创建严酷的检察。和抉择[juéyì]法式;投资。
        项目该当组织专家[zhuānjiā]、职员举行评审,并报股东大会。核准。。



        董事会享有[xiǎngyǒu]投资。、抉择[juéyì]权限:

        (一)买卖涉及的资产总额。占公司[gōngsī]一期经审计。总资产的50%,该交
        易涉及的资产总额。存在。账面值和评估值的,以较高者作为[zuòwéi]谋略数据;

        (二)买卖标的(如股权) 在一个管帐[kuàijì]的营业收入占公司[gōngsī]
        一个管帐[kuàijì]经审计。营业收入的50%,或金额不高出3000万元;

        (三)买卖标的(如股权) 在一个管帐[kuàijì]的净利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一
        个管帐[kuàijì]经审计。净利润[lìrùn]的50%,或金额不高出300万元;

        (四)买卖的成交。金额(含肩负债务和用度)占公司[gōngsī]一期经审计。净资产
        的50%,或金额不高出3000万元;

        (五)买卖发生的利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]经审计。净利润[lìrùn]的50%,
        或金额不高出300万元。


        (六)公司[gōngsī]与关联[guānlián]人产生的关联[guānlián]买卖(公司[gōngsī]获赠现金资产和被提供担保[dānbǎo]除外)
        金额在1000万元,或占公司[gōngsī]一期经审计。净资产值5%的关联[guānlián]
        买卖。


        指标[zhǐbiāo]谋略中涉及的数据如为负值,取其值谋略。


        本条所称“买卖”包罗事项[shìxiàng]:

        1、购置或出售[chūshòu]资产;

        2、对外投资。(含委托。理财、委托。贷款等);

        3、提供财政资助;

        4、提供担保[dānbǎo];

        5、租入或租出资[chūzī]产;

        6、签定治理方面的条约(含委托。谋划、受托谋划等);


        7、赠与或受赠资产;

        8、债权或债务重组;

        9、研究与开辟。项目标转移;

        10、签定允许协议;

        11、股东大会。认定的买卖。


        百一十一条 公司[gōngsī]董事长和副董事长由董事会以董事的过半数选
        举发生。

        百一十二条 董事长行使权柄:
        (一)主持[zhǔchí]股东大会。和召集、主持[zhǔchí]董事会会议;


        (二)督促、检查董事会决定的执行。;

        (三)签订公司[gōngsī]股票、公司[gōngsī]债券及有价证券;

        (四)签订董事会文件和应由公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]人签订的文件;

        (五)行使代表[dàibiǎo]人的权柄;

        (六)在产生特大天然灾难等抗力的紧要景象。下,对公司[gōngsī]事务[shìwù]行使切合
        法令划定和公司[gōngsī]好处[lìyì]的出格处理权,并在过后向公司[gōngsī]董事和股东大会。告诉;

        (七)董事会授予。的权柄。


        百一十三条 公司[gōngsī]副董事长帮忙董事长事情,董事长不能推行职务或
        者不推行职务的,由半数董事配合推选的副董事长推行职务;副董事长不能
        推行职务或者不推行职务的,由半数董事配合推选一名董事推行职务。

        百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
        召开10日从前通知董事和监事。

        百一十五条 代表[dàibiǎo]1/10表决权的股东、1/3董事或者监事会,
        提议召开董事会暂且会议。董事长该当自接到提议后10日内,召集和主持[zhǔchí]
        董事会会议。

        百一十六条 董事会召开暂且董事会会议的通知方法为:通知;
        通知时限为:至少于会议召开前三日按适点发出该等通知。

        百一十七条 董事会会议通知包罗内容[nèiróng]:
        (一)会议日期和地址;
        (二)会议限期;
        (三)事由及议题;
        (四)发出通知的日期。




        百一十八条 董事会会议过半数的董事出席[chūxí]方可举办。因本章程
        第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的环境收购本公司[gōngsī]股份的,
        该当经三分之二董事出席[chūxí]的董事会会议决定。董事会作出决定,必需经
        董事的过半数通过。对外担保[dānbǎo]提交董事会审议。时,该当取得出。席[chūxí]董事会会议的三
        分之二董事赞成。

        董事会决定的表决,实施一人一票。

        百一十九条 董事与董事会会议决定事项[shìxiàng]所涉及的企业[qǐyè]联[guānlián]干系[guānxì]的,
        不得对该项决定行使表决权,也不得代理董事行使表决权。该董事会会议由
        过半数的联[guānlián]干系[guānxì]董事出席[chūxí]即可举办,董事会会议所作决定须经联[guānlián]干系[guānxì]董
        事过半数通过。出席[chūxí]董事会的联[guānlián]董事人数[rénshù]不足[bùzú]3人的,应将该事项[shìxiàng]提交股东
        大会。审议。。

        百二十条 董事会决定表决方法为:记名、无记名投票。或举手表决方法,
        但若有两名董事要求以无记名投票。方法举行的,则该当接纳无记名投票。方法
        表决。每名董事有一票表决权。

        董事会暂且会议在保障[bǎozhàng]董事表达意见。的条件下,用通信、视频等方
        式举行并作出决定,并由参会董事签字。

        百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席[chūxí];董事因故不能出席[chūxí],
        委托。董事代为出席[chūxí],委托。书中应载明代理人的姓名。,代理事项[shìxiàng]、授
        权局限和限期,并由委托。人署名或盖印。代为出席[chūxí]会议的董事该当在授权。范
        围老手使董事的权力。董事未出席[chūxí]董事会会议,亦未委托。代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的,视为放弃
        在该次会议上的投票。权。

        百二十二条 董事会该当对会议所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]
        会议的董事该当在会议记载上署名。

        董事会会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期于10年。

        百二十三条 董事会会议记载包罗内容[nèiróng]:


        (一)会议召开的日期、地址和召集人姓名。;
        (二)出席[chūxí]董事的姓名。以及受他人委托。出席[chūxí]董事会的董事(代理人)姓名。;
        (三)会议议程;
        (四)董事讲话要点;
        (五)每一决定事项[shìxiàng]的表决方法和后果(表决后果应载明同意、否决或弃权
        的票数)。



        第六章 总裁。及治理职员



        百二十四条 公司[gōngsī]设总裁。1名,由董事会聘用或解聘。

        公司[gōngsī]设副总裁。由董事会聘用或解聘。

        公司[gōngsī]总裁。、副总裁。、财政卖力人、董事会秘书为公司[gōngsī]治理职员。

        百二十五条 本章程第九十五条关于不得担当[dānrèn]董事的环境、合用
        于治理职员。

        本章程第九十七条关于董事的和第九十八条(四)~(六)关于勤
        勉的划定,合用于治理职员。

        百二十六条 在公司[gōngsī]控股股东、节制人单元担当[dānrèn]除董事
        职务的职员,不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]的治理职员。

        百二十七条 总裁。每届任期三年,总裁。连聘蝉联。

        百二十八条 总裁。对董事会卖力,行使权柄:


        (一)主持[zhǔchí]公司[gōngsī]的出产谋划治理事情,组织尝试。董事会决定,并向董事会报
        告事情;
        (二)组织尝试。公司[gōngsī]谋划打算和投资。方案;
        (三)订定公司[gōngsī]治理机构配置方案;
        (四)订定公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
        (五)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的规章;
        (六)提请董事会聘用或者解聘公司[gōngsī]副总裁。、财政卖力人;
        (七)决策聘用或者解聘除应由董事会决策聘用或者解聘的卖力治理人
        员;

        (八)在本章程百一十条划定的董事会投资。、抉择[juéyì]权限内,总裁。按照公
        司董事会的授权。行事投资。、抉择[juéyì]权。


        谋划层列席董事会会议。


        百二十九条 总裁。应制订[zhìdìng]总裁。事情细则,报董事会核准。后尝试。。

        百三十条 总裁。事情细则包罗内容[nèiróng]:
        (一)总裁。会议召开的前提、法式和到场的职员;
        (二)总裁。及治理职员的职责及其分工[fēngōng];
        (三)公司[gōngsī]资金、资产运用,签定条约的权限,以及向董事会、监事会



        的告诉制度[zhìdù];
        (四)董事会以为需要的事项[shìxiàng]。

        百三十一条 总裁。在任期届满从条件出告退。总裁。告退的具
        体法式和举措由总裁。与公司[gōngsī]之间的劳务条约划定。

        百三十二条 副总裁。由总裁。提名,董事会聘用或解聘。副总
        裁帮忙总裁。事情。副总裁。的职责由总裁。事情细则划定。

        百三十三条 上市[shàngshì]公司[gōngsī]设董事会秘书,卖力公司[gōngsī]股东大会。和董事会会
        议的筹、文件保管以及公司[gōngsī]股东资料治理,打点信息[xìnxī]披露。事务[shìwù]等事宜[shìyí]。

        董事会秘书应遵遵法令、行政律例、部分规章及本章程的划定。

        百三十四条 治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部
        门规章或本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。



        第七章 监事会

        节 监事

        百三十五条 本章程第九十五条关于不得担当[dānrèn]董事的环境、合用
        于监事。

        董事、总裁。和治理职员不得兼任监事。

        百三十六条 监事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有忠
        实和勤勉,不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的
        产业。

        百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选蝉联。

        百三十八条 监事任期届满未实誓选,在改选出的监事就任前,原
        监事仍该当依照法令、行政律例和本章程的划定,推行监事职务。



        监事告退该当提交告退告诉。除环境外,监事的告退自告退告诉送
        达者监事会时生效:

        (一)监事告退导致。监事会成员。低于最低人数[rénshù];

        (二)职工代表[dàibiǎo]监事告退导致。职工代表[dàibiǎo]监事人数[rénshù]少于监事会成员。的三分之一;

        在环境下,告退告诉该当在下任监事弥补因其告退发生的空白后方能

        生效。在告退告诉尚未生效之前[zhīqián],拟告退监事仍该当凭据法令、行政律例、
        部分规章和本章程的划定继承推行监事职责。


        泛起款环境的,公司[gōngsī]该当在二个月内完成。补选。



        百三十九条 监事该当包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]披露。的信息[xìnxī]、、完备。

        百四十条 监事列席董事会会议,并对董事会决定事项[shìxiàng]提出质询
        或者发起。

        百四十一条 监事不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì],若给公司[gōngsī]造成
        丧失的,该当肩负赔偿责任。

        百四十二条 监事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或
        本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。



        第二节 监事会

        百四十三条 公司[gōngsī]设监事会。监事会由三名监事构成,个中股东代表[dàibiǎo]
        2人,公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]1人,监事会设主席[zhǔxí]1人,设副主席[zhǔxí]。监事会主席[zhǔxí]和副
        主席[zhǔxí]由监事过半数发生。监事会主席[zhǔxí]召集和主持[zhǔchí]监事会会议;监事会主
        席不能推行职务或者不推行职务的,由监事会副主席[zhǔxí]召集和主持[zhǔchí]监事会会议;监
        事会副主席[zhǔxí]不能推行职务或者不推行职务的,由半数监事配合推选一名监事
        召集和主持[zhǔchí]监事会会议。

        监事会该当包罗股东代表[dàibiǎo]和恰当比例的公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo],个中职工代表[dàibiǎo]的比例
        不低于1/3。监事会中的职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工通过职工代表[dàibiǎo]大会。、职工大会。或者
        情势。发生。

        百四十四条 监事会行使权柄:
        (一)该当对董事会体例的公司[gōngsī]告诉举行考核。并提出考核。意见。;
        (二)检查公司[gōngsī]财政;
        (三)对董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务的活动举行监视,对违背法令、
        行政律例、本章程或者股东大会。决定的董事、治理职员提出撤职的发起;
        (四)当董事、治理职员的活动侵害公司[gōngsī]的好处[lìyì]时,要求董事、管
        理人 员予以[yǔyǐ]纠正;
        (五)提议召开暂且股东大会。,在董事会不推行《公司[gōngsī]法》划定的召集和主
        持股东大会。职责时召集和主持[zhǔchí]股东大会。;
        (六)向股东大会。提出提案;
        (七)依照《公司[gōngsī]法》百五十二条的划定,对董事、治理职员提起
        诉讼;
        (八)发明公司[gōngsī]谋划景象。,举行观察;需要时,礼聘管帐[kuàijì]师事



        务所、状师事务[shìwù]所等机构帮忙其事情,用度由公司[gōngsī]肩负。

        百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事提议召开
        暂且监事会会议。

        监事会决定该当经半数监事通过。

        百四十六条 监事会拟定[zhìdìng]监事会议事法则,监事会的议事方法和
        表决法式,以确保监事会的事情效率和抉择[juéyì]。

        百四十七条 监事会该当将所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会议
        的监事该当在会议记载上署名。

        监事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作出某种说明性纪录。监事会
        会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案至少保留[bǎoliú]10年。

        百四十八条 监事会会议通知包罗内容[nèiróng]:
        (一)举办会议的日期、地址和会议限期;
        (二)事由及议题;
        (三)发出通知的日期。



        第八章 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]、利润[lìrùn]分派和审计。

        节 财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]

        百四十九条 公司[gōngsī]依照法令、行政律例和国度部分的划定,拟定[zhìdìng]
        公司[gōngsī]的财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]。

        百五十条 公司[gōngsī]在每一管帐[kuàijì]竣事之日起4个月证监会和证
        券买卖所报送财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前6个月竣事之日起2个月内
        向证监会派出机构和证券买卖所报送半财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]
        前3个月和前9个月竣事之日起的1个月证监会派出机构和证券买卖所
        报送财政管帐[kuàijì]告诉。

        财政管帐[kuàijì]告诉凭据法令、行政律例及部分规章的划定举行体例。

        百五十一条 公司[gōngsī]除的管帐[kuàijì]账簿外,将不另立管帐[kuàijì]账簿。公司[gōngsī]的
        资产,不以开立账户存储。。

        百五十二条 公司[gōngsī]分派昔时税后利润[lìrùn]时,该当提取利润[lìrùn]的10%列入公
        定公积金。公司[gōngsī]公积金累计额为公司[gōngsī]注册资本的50%的,不再
        提取。

        公司[gōngsī]的公积金不足[bùzú]以填补从前吃亏[kuīsǔn]的,在依照前款划定提取公



        积金之前[zhīqián],该当先用昔时利润[lìrùn]填补吃亏[kuīsǔn]。

        公司[gōngsī]从税后利润[lìrùn]中提取公积金后,经股东大会。决定,还从税后利润[lìrùn]
        中提取任意公积金。

        公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金后所余税后利润[lìrùn],凭据股东持有[chíyǒu]的股份比例分派,
        但本章程划定不按持股比例分派的除外。

        股东大会。违背前款划定,在公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金之前[zhīqián]向股东分派
        利润[lìrùn]的,股东必需将违背划定分派的利润[lìrùn]退还公司[gōngsī]。

        公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份不介入分派利润[lìrùn]。

        百五十三条 公司[gōngsī]的公积金用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]、扩大。公司[gōngsī]出产谋划
        或者转为增添公司[gōngsī]资本。可是,资本公积金将不消于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]。

        公积金转为资本时,所留存的该项公积金将于转增前公司[gōngsī]注册资本
        的25%。

        百五十四条 公司[gōngsī]股东大会。对利润[lìrùn]分派方案作出决定后,公司[gōngsī]董事会
        须在股东大会。召开后2个月内完成。股利(或股份)的派发事项[shìxiàng]。

        百五十五条 公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派政策为;


        (一)公司[gōngsī]利润[lìrùn]分派原则

        公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派政接应重视对投资。者的投资。回报,利润[lìrùn]分派政策将保持[bǎochí]
        持续性和不变性。公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派不得高出累计可分派利润[lìrùn]的局限,不得侵害公
        司一连谋划能力。


        (二)利润[lìrùn]分派情势。

        公司[gōngsī]采用现金、股票或两者相连合的方法分派股利,现金分红优先[yōuxiān]于其
        他分红方法。具[jùbèi]现金分红前提的,该当接纳现金分红举行利润[lìrùn]分派。接纳股票
        股利举行利润[lìrùn]分派的,该当具有[jùyǒu]公司[gōngsī]发展性、每股净资产的摊薄等身分。


        (三)现金分红前提

        公司[gōngsī]尝试。现金分红应满意前提:

        1、公司[gōngsī]未分派利润[lìrùn]为正、该实现。红利且该实现。的可分派利润[lìrùn](即
        公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]、提取公积金后的税后利润[lìrùn])为正,现金分红后公司[gōngsī]现金流仍旧可
        以满意公司[gōngsī]出产谋划的必要;

        2、审计。机构对公司[gōngsī]该财政告诉出具[chūjù]尺度无保存意见。的审计。告诉(中期
        现金分红无需审计。)。



        3、公司[gōngsī]将来十二个月内无对外投资。打算或现金支出(公司[gōngsī]初次公
        开刊行股票或再融资的召募资金投资。项目除外)。投资。打算或现金支出
        是指:公司[gōngsī]将来十二个月内拟建设。项目、对外投资。、收购资产或者购置设的累
        计支出到达或者高出公司[gōngsī]昔时实现。的母公司[gōngsī]可供分派利润[lìrùn]的50%且高出5000万
        元人民[rénmín]币。


        (四)现金分红的比例和距离:

        公司[gōngsī]原则上每年举行一次现金分红,公司[gōngsī]每年以现金方法分派的利润[lìrùn]于
        昔时实现。的可分派利润[lìrùn]的20%,公司[gōngsī]董事会按照公司[gōngsī]的红利状况及资金需求
        提议举行中期现金分红。


        公司[gōngsī]董事会该当思量公司[gōngsī]所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈
        利以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]环境,并凭据本章程划定
        的法式,提出差[chūchāi]异化的现金分红政策:

        1、公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达80%;

        2、公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达40%;

        3、公司[gōngsī]生长阶段属发展期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现
        金分红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达20%;

        公司[gōngsī]生长阶段区分[qūfēn]但有资金支出部署的,凭据前项划定处置。


        资金支出部署是指:公司[gōngsī]将来十二个月内拟建设。项目、对外投资。、收购
        资产或者购置设的累计支出到达或者高出公司[gōngsī]昔时实现。的母公司[gōngsī]可供分派利
        润的50%且高出5000万元人民[rénmín]币。


        (五)发放股票股利的前提

        在包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]股本和股权布局的条件下,基于回报投资。者和分享[fēnxiǎng]企业[qǐyè]
        价值[jiàzhí]思量,公司[gōngsī]发放股票股利,方案需经公司[gōngsī]董事会审议。后提交公司[gōngsī]股
        东大会。核准。。


        (六)利润[lìrùn]分派的抉择[juéyì]和法式

        1、董事会审议。利润[lìrùn]分派需推行的法式和要求:公司[gōngsī]在举行利润[lìrùn]分派时,公
        司董事会该当先拟定[zhìdìng]预分派方案,并经董事承认后方能提交董事会审议。;董


        事会审议。现金分红方案时,该当负责研究和论证公司[gōngsī]现金分红的机会、前提
        和比例、调解的前提、抉择[juéyì]法式等事宜[shìyí],董事该当揭晓意见。。利润[lìrùn]分派
        预案经董事会过半数表决通过,方可提交股东大会。审议。。


        2、股东大会。审议。利润[lìrùn]分派方案需推行的法式和要求:股东大会。对现金分红
        方案举行审议。时, 该当通种渠道与股东出格是中小股东举行
        和交换 (包罗但不限于提供收集投票。表决、约请中小股东参会等方法),听
        取中小股东的意见。和诉求,并回复中小股东体贴的题目。


        (七)利润[lìrùn]分派政策调解的抉择[juéyì]与法式

        1、公司[gōngsī]按照出产谋划景象。、投资。诡计和历久生长的必要,或者谋划环
        境产生变化,确需调解利润[lìrùn]分派政策的,调解后的利润[lìrùn]分派政策不得违背证
        监会和证券买卖所的划定。


        2、调解利润[lìrùn]分派政策的议案由董事会拟定[zhìdìng],并划分[huáfēn]经监事会和二分之
        一董事承认后方能提交董事会审议。,董事该当对利润[lìrùn]分派政策调解
        揭晓意见。。


        3、调解利润[lìrùn]分派政策的议案应划分[huáfēn]提交董事会、股东大会。审议。,在董事会
        审议。通事后提交股东大会。核准。,公司[gōngsī]应部署通过证券买卖所买卖体系、互联网投
        票体系等收集投票。方法为民众股东到场股东大会。提供。股东大会。审议。调
        整利润[lìrùn]分派政策的议案需经出席[chūxí]股东大会。的股东所持表决权的 2/3 通过。

        公司[gōngsī]董事可在股东大会。召开前向公司[gōngsī]民众股股东征集。其在股东大会。上
        的投票。权,董事行使权柄该当取得董事的二分之一赞成。




        第二节 审计。

        百五十六条 公司[gōngsī]实施审计。制度[zhìdù],配审计。职员,对公司[gōngsī]财
        务出入和勾当举行审计。监视。

        百五十七条 公司[gōngsī]审计。制度[zhìdù]和审计。职员的职责,该当经董事会批
        准后尝试。。审计。卖力人向董事会卖力并告诉事情。





        第三节 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用

        百五十八条 公司[gōngsī]聘任取得“从事[cóngshì]证券业务资格”的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所
        举行管帐[kuàijì]报表。审计。、净资产验证及的咨询服务等业务,聘期1年,
        续聘。




        百五十九条 公司[gōngsī]聘任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所必需由股东大会。决策,董事会不
        得在股东大会。决策前委任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所。

        百六十条 公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]向聘任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提供、完备的管帐[kuàijì]根据、
        管帐[kuàijì]账簿、财政管帐[kuàijì]告诉及管帐[kuàijì]资料,不得拒绝[jùjué]、隐匿、谎报。

        百六十一条 管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的审计。用度由股东大会。决策。

        百六十二条 公司[gōngsī]解聘或者不再续聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所时,30天事先[shìxiān]
        通知管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所,公司[gōngsī]股东大会。就解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所举行表决时,容许[yǔnxǔ]管帐[kuàijì]师
        事务[shìwù]所意见。。

        管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提出辞聘的,该当向股东大会。说明公司[gōngsī]有妥环境。



        第九章 通知与告示

        节 通知

        百六十三条 公司[gōngsī]的通知以情势。发出:
        (一)以专人送出;
        (二)以邮件方法送出;
        (三)以告示方法举行;
        (四)本章程划定的情势。。

        百六十四条 公司[gōngsī]发出的通知,以告示方法举行的,一经告示,视为
        全部职员收到通知。

        百六十五条 公司[gōngsī]召开股东大会。的会议通知,以告示方法举行。

        百六十六条 公司[gōngsī]召开董事会的会议通知,以本章程百六十三条
        划定的第(一)、(二)、(四)项方法举行。

        百六十七条 公司[gōngsī]召开监事会的会议通知,以本章程百六十三条
        划定的第(一)、(二)、(四)项方法举行。

        百六十八条 公司[gōngsī]通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名
        (或盖印),被送达人签收日期为送达日期;公司[gōngsī]通知以邮件送出的,自交付邮
        局之日起第5个事情日(如投寄外洋则自交邮帧.日起十个事情日)为送达日期;公
        司通知以告示方法送出的,次告示登载[kāndēng]日为送达日期;公司[gōngsī]通知以传真[chuánzhēn]送出
        的,以被送达人复原确认日为送达日;公司[gōngsī]通过邮件送出的,以邮
        件发出日为送达日。



        股东、董事发给公司[gōngsī]的通知、资料或者声明该当留放或者以邮件发送公


        定地点。以邮件发送的,自交邮帧.日起五个事情日(如从外洋投寄,则自交邮
        之日起十个事情日)后,视为公司[gōngsī]已收到通知。


        百六十九条 因不测漏掉未向某有权获得通知的人送出会议通知或者
        该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决定并不因此。




        第二节 告示

        百七十条 公司[gōngsī]《证券报》等报刊和证券买卖所网站巨潮资讯
        网()为登载[kāndēng]公司[gōngsī]告示和和必要披露。信息[xìnxī]的媒体。



        第十章 归并、分立、增资、减资、驱逐和清理

        节 归并、分立、增资和减资

        百七十一条 公司[gōngsī]归并采用汲取归并或者新设归并。

        一个公司[gōngsī]汲取公司[gōngsī]为汲取归并,被汲取的公司[gōngsī]驱逐。两个公司[gōngsī]归并
        设立一个新的公司[gōngsī]为新设归并,归并各方驱逐。

        百七十二条 公司[gōngsī]归并,该当由归并各方签定归并协议,并体例资产
        欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出归并决定之日起10日内通知债权人,并于
        30日《证券报》等报刊上告示。债权人自接到通知书之日起30日内,
        未接到通知书的自告示之日起45日内,要求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的
        担保[dānbǎo]。

        百七十三条 公司[gōngsī]归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的
        公司[gōngsī]或者新设的公司[gōngsī]承继。

        百七十四条 公司[gōngsī]分立,其产业作响应的支解。

        公司[gōngsī]分立,该当体例资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出分立决定之日
        起10日内通知债权人,并于30日《证券报》等报刊上告示。

        百七十五条 公司[gōngsī]分立前的债务由分立后的公司[gōngsī]肩负责任。可是,
        公司[gōngsī]在分立前与债权人就债务清偿告竣的协议尚有约定的除外。

        百七十六条 公司[gōngsī]必要削减注册资本时,必需体例资产欠债表及产业
        清单。

        公司[gōngsī]该当自作出削减注册资本决定之日起10日内通知债权人,并于30日内
        在《证券报》等报刊上告示。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
        通知书的自告示之日起45日内,有官僚求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。




        公司[gōngsī]减资后的注册资本将不低于的最低限额。

        百七十七条 公司[gōngsī]归并或者分立,挂号事项[shìxiàng]产生变动的,该当依法向
        公司[gōngsī]挂号打点变动挂号;公司[gōngsī]驱逐的,该当依法打点公司[gōngsī]注销挂号;设立新
        公司[gōngsī]的,该当依法打点公司[gōngsī]设立挂号。

        公司[gōngsī]增添或者削减注册资本,该当依法向公司[gōngsī]挂号打点变动挂号。



        第二节 驱逐和清理

        百七十八条 公司[gōngsī]因原因驱逐:
        (一)本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的驱逐事由泛起;
        (二)股东大会。决定驱逐;
        (三)因公司[gōngsī]归并或者分立必要驱逐;
        (四)依法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]或者被打消;
        (五)公司[gōngsī]谋划治理产生难题,继承存续会使股东好处[lìyì]受到丧失,
        通过途径不能解决的,持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股东表决权10%的股东,请求
        人民[rénmín]法院驱逐公司[gōngsī]。

        百七十九条 公司[gōngsī]有本章程百七十八条第(一)项环境的,
        通过修改[xiūgǎi]本章程而存续。

        依照前款划定修改[xiūgǎi]本章程,须经出席[chūxí]股东大会。会议的股东所持表决权的2/3
        通过。

        百八十条 公司[gōngsī]因本章程百七十八条第(一)项、第(二)项、
        第(四)项、第(五)项划定而驱逐的,该当在驱逐事由泛起之日起15日内成
        立清理组,开始。清理。清理组由董事或者股东大会。的职员构成。逾期不建立
        清理组举行清理的,债权人申请人民[rénmín]法院职员构成清理组举行清理。

        百八十一条 清理组在清理时代行使权柄:
        (一)整理公司[gōngsī]产业,划分[huáfēn]体例资产欠债表和产业清单;
        (二)通知、告示债权人;
        (三)处置与清理的公司[gōngsī]未了却的业务;
        (四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;
        (五)整理债权、债务;
        (六)处置公司[gōngsī]清偿债务后的产业;
        (七)代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]介入诉讼勾当。




        百八十二条 清理组该当自建立之日起10日内通知债权人,并于60
        日证监会报刊上上告示。债权人该当自接到通知书之日起30日内,
        未接到通知书的自告示之日起45日内,向清理组申报其债权。

        债权人申报债权,该当说明债权的事项[shìxiàng],并提供证明质料。清理组该当
        对债权举行挂号。

        在申报债权时代,清理组不得对债权人举行清偿。

        百八十三条 清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,
        该当拟定[zhìdìng]清理方案,并报股东大会。或者人民[rénmín]法院确认。

        公司[gōngsī]产业在划分[huáfēn]付出清理用度、职工的工钱、用度和抵偿金,
        缴纳所欠税款,清偿公司[gōngsī]债务后的产业,公司[gōngsī]凭据股东持有[chíyǒu]的股份比例分派。

        清理时代,公司[gōngsī]存续,但不能开展。与清理的谋划勾当。公司[gōngsī]产业在未按前款
        划定清偿前,将不会[búhuì]分派给股东。

        百八十四条 清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,
        发明公司[gōngsī]产业不足[bùzú]清偿债务的,该当依法向人民[rénmín]法院申请宣告停业。

        公司[gōngsī]经人民[rénmín]法院裁定宣告停业后,清理组该当将清理事务[shìwù]移交给[jiāogěi]人民[rénmín]法院。

        百八十五条 公司[gōngsī]清理竣过后,清理组该当建造[zhìzuò]清理告诉,报股东大
        会或者人民[rénmín]法院确认,并报送公司[gōngsī]挂号,申请注销公司[gōngsī]挂号,告示公司[gōngsī]终止。

        百八十六条 清理构成员。该当忠于职守,依法推行清理。

        清理构成员。不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]产业。

        清理构成员。因存心或者过失给公司[gōngsī]或者债权成丧失的,该当肩负赔偿责
        任。

        百八十七条 公司[gōngsī]被依法宣告停业的,依照企业[qǐyè]停业的法令尝试。
        停业清理。



        第十一章 修改[xiūgǎi]章程

        百八十八条 有环境之一的,公司[gōngsī]该当修改[xiūgǎi]章程:
        (一)《公司[gōngsī]法》或法令、行政律例修改[xiūgǎi]后,章程划定的事项[shìxiàng]与修改[xiūgǎi]后
        的法令、行政律例的划定相抵触。;
        (二)公司[gōngsī]的景象。产生变化,与章程纪录的事项[shìxiàng]不;
        (三)股东大会。决策修改[xiūgǎi]章程。

        百八十九条 股东大会。决定通过的章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]应经主管[zhǔguǎn]审批。的,



        须报主管[zhǔguǎn]核准。;涉及公司[gōngsī]挂号事项[shìxiàng]的,依法打点变动挂号。

        百九十条 董事会依照股东大会。修改[xiūgǎi]章程的决定和主管[zhǔguǎn]的审
        批意见。修改[xiūgǎi]本章程。

        百九十一条 章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]属于。法令、律例要求披露。的信息[xìnxī],按划定
        予以[yǔyǐ]告示。



        第十二章 附则

        百九十二条 释义
        (一)控股股东,是指其持有[chíyǒu]的股份占公司[gōngsī]股本总额。50%的股东;持有[chíyǒu]
        股份的比例当然不足[bùzú]50%,但依其持有[chíyǒu]的股份所享有[xiǎngyǒu]的表决权已足以对股东大会。
        的决定发生影响。的股东。

        (二)节制人,是指虽不是[búshì]公司[gōngsī]的股东,但通过投资。干系[guānxì]、协议或者其
        他部署,能够支配公司[gōngsī]活动的人。

        (三)关联[guānlián]干系[guānxì],是指公司[gōngsī]控股股东、节制人、董事、监事、治理
        职员与其或者节制的企业[qǐyè]之间的干系[guānxì],以及导致。公司[gōngsī]好处[lìyì]转移的其
        他干系[guānxì]。可是,国度控股的企业[qǐyè]之间不单由于同受国度控股而具有[jùyǒu]关联[guānlián]干系[guānxì]。

        百九十三条 董事会可依照章程的划定,制订[zhìdìng]章程细则。章程细则不
        得与章程的划定相抵触。。

        百九十四条 本章程以中文[zhōngwén]誊写,语种或差异。版本的章程与
        本章程有歧义时,以在江苏省工商行政治理局一次批准挂号后的中文[zhōngwén]版章程
        为准。

        百九十五条 本章程所称“”、“”、“”, 都含本数;“”、
        “”、“低于”、“”不含本数。

        百九十六条 本章程由公司[gōngsī]董事会卖力表白。

        百九十七条 本章程附件包罗股东大会。议事法则、董事会议事法则和
        监事会议事法则。

        百九十八条 本章程由股东大会。审议。通过,自公司[gōngsī]刊行并上市[shàngshì]之日起
        施行。





        江苏润和软件股份公司[gōngsī]

        2019年9月18日


          中财网